2023年深圳有限责任公司章程范本.docx

2023年深圳有限责任公司章程范本 第一章、总则 第一条、依据《中华人民共和国国公司法》和有关法律法规，制定本章程 其次条、本公司（以下简称公司）的一切活动必需遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的爱护 第三条、公司在深圳市工商行政管理局登记注册 名称：________有限公司 居处：______区______路______号______楼______层_______室 第四条、公司的经营范围为：_______________________ 经营范围以登记机关核准登记的为准公司应当在登记的经营范围内从事活动 第五条、公司依据业务须要，可以对外投资，设立分公司和办事机构 第六条、公司的营业期限为______年，自公司核准登记注册之日起计算 其次章、股东 第七条、公司股东共______个： 股东名称（姓名） 居处 执照注册号（自然人为身份证号码） 签章 第八条、股东享有下列权利： （一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利。

（二）依据法律法规和本章程的规定要求召开股东会 （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督 （四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询 （五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权 （六）公司清盘解散后，按出资比例共享剩余资产 （七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，订正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿 第九条、股东履行下列义务： （一）按规定缴纳所认出资 （二）以认缴的出资额对公司担当责任 （三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资 （四）遵守公司章程，保守公司隐私 （五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展 第十条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项： （一）公司名称 （二）公司登记日期 （三）公司注册资本 （四）股东的姓名或名称，缴纳的出资 （五）出资证明书的编号和核发日期 出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称 （二）股东的居处 （三）股东的出资额、出资比例 （四）出资证明书编号 第三章、注册资本 第十二条、公司注册资本为人民币______万元各股东出资额及出资比例如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 签章 第十三条、股东以（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地运用权）出资 第十四条、各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额 股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东担当违约责任 第十五条、股东可以以非货币出资，但必需根据法律法规的规定办理有关手续 第十六条、股东可以依法转让其出资 风险提示： 由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，假如股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。

假如公司股东出资人为了防止发生此类状况，避开有不熟识的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特殊约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等 第四章、股东会 第十七条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构 第十八条、股东会行使下列职权： （一）确定公司的经营方针和投资安排 （二）选举和更换董事，确定有关董事的酬劳事项 （三）选举和更换由股东代表出任的监事，确定有关监事的酬劳事项 （四）审议批准董事会的报告 （五）审议批准监事会或者监事的报告 （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案 （七）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案 （八）对公司增加或者削减注册资本做出决议 （九）对发行公司债券做出决议 （十）对股东转让出资做出决议 （十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散 （十二）制定和修改公司章程 第十九条、股东会会议由股东按出资比例行使表决权公司增加或者削减注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必需经代表三分之二以上表决权的股东同意。

其次十条、股东会每年召开一次年会年会为定期会议，在每年的______月召开公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议 其次十一条、股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特别缘由不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持 风险提示： 公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避开公司运营遭遇影响，损害股东权益，应当在章程中给予符合肯定条件的股东，在特别状况下有干脆召集股东会的权利可做如下规定： 假如董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以依据公司详细状况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利 股东自行召集的股东会由参与会议的出资最多的股东主持 其次十二条、召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东股东因故不能出席时，可托付代理人参与 一般状况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效 修改公司章程，必需经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

其次十三条、股东会应当对所议事项的确定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名 第五章、董事会 其次十四条、公司设董事会，董事会成员共______人，（注：3-10人）其中：董事长1人 其次十五条、董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生或：由股东会任命产生）任期______年（注：不得超过三年） 其次十六条、董事由股东依据出资比例提名候选人，经股东会选举产生 其次十七条、董事任期______年（注：不得超过三年），董事任期届满，可以连选连任董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务 其次十八条、董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议 （三）确定公司的经营安排和投资方案 （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案 （五）制订利润安排方案和弥补亏损方案 （六）制定增加或者削减注册资本方案 （七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案 （八）确定公司内部管理机构的设置 （九）聘任或者解聘公司经理，依据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，确定其酬劳事项。

（十）制定公司的基本管理制定 其次十九条、召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特别缘由不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持三分之一以上董事可以提议召开董事会会议 到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效 董事会应当对所议事项的确定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名 第六章、经营管理机构 第三十条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理1人，并依据公司状况设若干管理部门 公司经营管理机构经理由董事会聘任或解聘，任期______年 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议 （二）组织实施公司年度经营安排和投资 方案 （三）拟定公司内部管理机构设置方案 （四）拟定公司的基本管理制度 （五）制定公司的详细规章 （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）公司章程和股东会授予的其他职权 第三十一条、董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务供应担保 第三十二条、董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动从事上述业务或者活动的，全部收入应当归公司全部 董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易 董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法担当赔偿责任 第三十三条、董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定 经理及高级管理人员有假公济私或严峻失职行为的，经董事会（或：股东会）决议，可以随时解聘 第七章、监事会（或：监事） 第三十四条、公司设监事会，监事成员______名（注：不得少于3人），监事会应在其组成人员中推选一名召集人或：公司不设监事会，设监事______名），监事由股东会委任，任期______年监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权： （一）检查公司财务 （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督 风险提示： 公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵扰公司与股东权益，造成损失时，担当赔偿责任，但详细救济途径没有规定为了完善救济途径，可在章程中做如下规定： 董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵扰公司与股东合法权益，应当担当赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼因诉讼而发生的实际支出，由公司担当。