有限责任公司清算程序.docx

有限责任公司清算程序一、清算程序（一）由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过公司法第 38、44条）召开临时股东会，由代表三分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事或监事会提议召开公司法第 40条）临时股东会由董事会召集，董事长主持；并于会议召开十五日前 通知全体股东，公司章程另有规定的除外股东会应当制作所议事项的决定并制作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名公司法第42 条）（二）股东会作出公司解散决议后 15日成立清算组，并经股东 会决议通过1、有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、 注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成 员不得少于三人可以在解散清算决议后直接表决以节约时间精力2、清算组在清算期间行使下列职权：A 清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；B 通知或者公告债权人；C 处理与清算有关的公司未了结的业务；D 清缴所欠税款；E 清理债权、债务；F 处理公司清偿债务后的剩余财产；G 代表公司参与民事诉讼活动清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任公 司法第 181、184、185 条）3、清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、 税务部门、劳动部门及开户银行等相关部门公司登记管理条例第 42 条）（三）到工商行政管理局办理清算组备案手续需提交材料：（1）清算组负责人签署的《公司备案申请书》（公司加盖公章）；（2）清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证 明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期 限3）有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表 三分之二以上表决权的股东签署）（4）公司《企业法人营业执照》副本复印件四）在工商局认可的报刊上刊登清算公告清算通知与清算公告、债权登记：A 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次B 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记清算组核定债权后，应当将核定结 果书面通知债权人。

C 书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算 开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通 知和公告的内容五）清理公司财产，制作清算开始日的资产负债表和财产清单A 清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;B 清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;C 应当由公司先使的其他财产权利 注：公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回 已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部 分视同非担保债权担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于 清算财产六）办理国税、地税完税证明七）清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财 产清单八）制作清算方案，报股东会确认公司法第 187条） 清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：A 清算费用；包括：（1）清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;（2）清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他 费用；（3）清算组成员和聘请工作人员的报酬;（4）清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用B 职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，;C 税款；D 企业债务清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东 ;因债权争 议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从 清算财产中按比例提存相应金额。

企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利 息清算方案应经股东会确认九）由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐 册，报股东会确认清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任但清算组有违法 行为的，不在此限十）公司清算组应当自公司清算结束之日起 30日内向原公司登记机关申请注销登记公司登记管理条例第 43条）。