中矿资源勘探股份有限公司创业板首发招股说明书（申报稿）-首次公开.pdf

声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 中矿资源勘探股份有限公司 Sinomine Resource Exploration Co.,Ltd. （北京市丰台区丰台路口 139 号西附楼 103 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （上海市淮海中路 98 号） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准，本招股说明书（预披露稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 中矿资源勘探股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,200 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： [ ]元 预计发行日期： [ ]年[ ]月[ ]日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所（创业板） 发行后总股本： 8,700 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺： （1） 控股股东中色矿业承诺：自中矿资源股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 本次公开发行前已直接和间接持有的中矿资源股 份，也不由中矿资源回购其直接和间接持有的中 矿资源股份。

（2） 本公司共同控制人刘新国、王平卫、吴志华、陈 海舟、汪芳淼、魏云峰等6名自然人承诺：自中矿 资源股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其本次公开发行前已直接和间接持 有的中矿资源股份，也不由中矿资源回购其直接 或间接持有的中矿资源股份；自中矿资源股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其于中矿资源本次公开发行前持有的中廷科技 的股权，也不由中廷科技回购其持有的中廷科技 股权此外，刘新国、王平卫、魏云峰（作为本 公司董事或监事）同时承诺：上述承诺期限届满 后，其在任职期间内每年转让的股份不超过其直 接和间接持有中矿资源股份总数的百分之二十 五；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有 的中矿资源股份 （3） 本公司股东肖晓霞（作为本公司共同控制人吴志 华的配偶及本公司高级管理人员）和欧学钢（作 为控股股东中色矿业的财务负责人和本公司董 事）承诺：自中矿资源股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行 前已直接和间接持有的中矿资源股份，也不由中 矿资源回购其直接和间接持有的中矿资源股份；中矿资源勘探股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 承诺期限届满后，其在任职期间内每年转让的股 份不超过其直接和间接持有中矿资源股份总数的 百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接 和间接持有的中矿资源股份。

（4） 于2009年3月认购本公司增发股份的徐志君、黄 力勉、封全新、林继红、黄业辉、李雷、周跃光、 欧阳小红、黄力勤、张伟、颜家和、姚广、钱再 华、王启友、蒋仕荣等15名自然人股东承诺：自 该次增资的工商变更登记之日 （2009年3月26日） 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 公开发行前持有的中矿资源股份，也不由中矿资 源回购其持有的中矿资源股份此外，徐志君、 黄力勉、姚广（作为本公司高级管理人员）和钱 再华、王启友、蒋仕荣、李雷（作为本公司核心 人员）同时承诺：上述承诺期限届满后，其在任 职期间内每年转让的股份不超过其所持有中矿资 源股份总数的百分之二十五；离职后六个月内， 不转让其所持有的中矿资源股份 （5） 于2009年6月认购本公司增发股份的海通开元承 诺：自该次增资的工商变更登记之日（2009年6 月24日）起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其本次公开发行前所持有的中矿资源股份， 也不由中矿资源回购其持有的中矿资源股份 （6） 本公司监事杨春、高级管理人员宋玉印、刘绍友、 孙希文、 张津伟等5名自然人股东承诺： 自中矿资 源股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其本次公开发行前已持有的中矿资源股 份， 也不由中矿资源回购其持有的中矿资源股份。

承诺期限届满后，其在任职期间内每年转让的股 份不超过其所持有中矿资源股份总数的百分之二 十五；离职后六个月内，不转让其所持有的中矿 资源股份 （7） 国腾投资、帝基实业、吉林地勘局、河南地矿局、 辽宁地质局、 西北地勘局、 金威达等7家法人股东， 以及张淑华、于柏林、康跃胜、李杰、汪时坚、 张幸福、韩玉坤、李国勇、李长珠、黄恩民、邵 平军、刘利、彭宝生、綦开明、陈同兴、武晓源、 姚建平、王振华、郭湘源、朱志雄、卢怀平、于 晓臣、古健平、金白露、李世明、张雯、郝丽媛、 孔令、陶思、丁凡、王朝垒、朱喜久、武峰、陈 翔、肖金生、张建龙、钱秀娟、张银芳、丁章新、 赵百胜等40名自然人股东承诺：自中矿资源股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管中矿资源勘探股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 理其本次公开发行前已持有的中矿资源股份，也 不由中矿资源回购其持有的中矿资源股份 （8） 中色矿业的控股股东中廷科技承诺：自中矿资源 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的中色矿业股权，也不由中色矿 业回购其持有的中色矿业股权。

（9） 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社 会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次 公开发行A股股票并上市后，对于吉林地勘局、 河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局和金威达 转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有 股62.86万股、62.86万股、31.43万股、31.43万 股和31.43万股（合计220万股，占发行后本公司 总股本的2.53%） ， 全国社会保障基金理事会将承 继原股东的禁售期义务 保荐人（主承销商） ： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010 年 9 月 15 日 中矿资源勘探股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 中矿资源勘探股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、本次发行前公司总股本为 6,500 万股，本次拟公开发行 2,200 万股，发行后公司总股本 8,700 万股，上述股份全部为流通股 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本公司股东和实际控制人承诺如下： 1、控股股东中色矿业、持有本公司股份的共同控制人刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰等6名自然人股东，以及本公司自然人股东肖晓霞（作为本公司共同控制人吴志华的配偶）、欧学钢（作为控股股东中色矿业的财务负责人）均承诺：本次公开发行前已直接和间接持有的中矿资源股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理， 也不由中矿资源回购其直接和间接持有的中矿资源股份 此外， 刘新国、 王平卫、 魏云峰、 欧学钢 （作为本公司董事或监事）及肖晓霞（作为本公司高级管理人员）同时承诺：上述承诺期限届满后， 其在任职期间内每年转让的股份不超过其直接和间接持有的中矿资源股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的中矿资源股份。

2、于2009年3月认购本公司增发股份的徐志君、黄力勉、封全新、林继红、黄业辉、李雷、周跃光、欧阳小红、黄力勤、张伟、颜家和、姚广、钱再华、王启友、蒋仕荣等15名自然人股东承诺：自该次增资的工商变更登记之日（2009年3月26日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的中矿资源股份，也不由中矿资源回购其持有的中矿资源股份其中，徐志君、黄力勉、姚广（作为本公司高级管理人员）和钱再华、王启友、蒋仕荣、李雷（作为本公司核心人员）同时承诺：上述承诺期限届满后，其在任职期间内每年转让的股份不超过其所持有的中矿资源股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的中矿资源股份 3、于2009年6月认购本公司增发股份的海通开元承诺：自该次增资的工商变更登记之日（2009年6月24日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其中矿资源勘探股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7 本次公开发行前所持有的中矿资源股份， 也不由中矿资源回购其持有的中矿资源股份 4、本公司监事杨春、高级管理人员宋玉印、刘绍友、孙希文、张津伟等5名自然人股东承诺：自中矿资源股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的中矿资源股份， 也不由中矿资源回购其持有的中矿资源股份。

承诺期限届满后，其在任职期间内每年转让的股份不超过其所持有的中矿资源股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的中矿资源股份 除上述情形外，本公司其他股东承诺：自中矿资源股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的中矿资源股份，也不由中矿资源回购其持有的中矿资源股份 此外，中色矿业的控股股东中廷科技承诺：自中矿资源股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的中色矿业股权， 也不由中色矿业回购其持有的中色矿业股权全体共同控制人刘新国、王平卫、吴志华、汪芳淼、陈海舟、魏云峰等六名自然人承诺，自中矿资源股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其于中矿资源本次公开发行前持有的中廷科技的股权， 也不由中廷科技回购其持有的中廷科技股权 二、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国有股东应按首次公开发行股份数量的 10%将国有股转由全国社会保障基金理事会持有，由吉林地勘局、河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局和金威达按持股比例承担，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

三、发行前滚存利润的分配：经本公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，如果公司在 2009 年 12 月 31 日前发行股票成功，则发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享；如果公司在 2009 年 12 月 31 日前未能发行成功，则公司截止2009 年12月31日的滚存利润由届时登记在册的公司股东按持股比例享有，公司股东可通过股东大会对该等利润进行分配，分配后剩余的利润滚存到下一年度由新老股东共享 中矿资源勘探股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-8 2010 年 1 月，本公司第一届董事会第十一次会议通过 2009 年度利润分配方案，并经 2010 年 3 月 5 日召开的 2009 年度股东大会批准，以 20。