上市公司交叉持股需强化监管.doc

精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 1 ~上市公司交叉持股需强化监管【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 作者:吴向能 随着全流通时代的到来，为稳定 公司的经营权，增强对公司的控制力， 防范被敌意收购的风险，上市公司交叉 持股现象将会增多这对我们提出了全 新的要求 问题一：交叉持股以“公允价值” 计量将导致证券市场泡沫膨胀 所谓金融工具的“公允价值”，即 报告期末金融工具二级市场的收盘价格精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 2 ~因此，公司所持股份股价的上涨将直接 导致公司净资产和利润的上升。

表面上看，正是上市公司交叉持 股促进了股市的持续走强，而股市的持 续走强又引导上市公司大量闲置资金进 一步投入股市，增加对股市的投资比重， 从而引发了上市公司业绩的进一步提升， 形成了一个业绩与股价的循环而一旦 泡沫破裂，上市公司的业绩就会出现大 幅下滑，从今年半年报这一现象已经相 当普遍 问题二：交叉持股公司易形成内 部人控制,损害债权人及股东的权益 在上市公司纵向交叉持股情形下， 公司变相取得自己的股份，经营者凭借 其代表公司的优势地位，行使公司表决 权，且无须经过任何委托代理手续，便 能稳固其经营地位，达到支配公司的目 的，这自然冲淡了真正股东的表决权即-------------------------------------------------------精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 3 ~股东对公司的控制权，从而损害了真实 股东的利益。

公司经营者一旦控制了多数股份， 不论其是否损害公司与股东利益，公司 股东均难以通过选任来更换公司经营者 而这样至少会带来两方面的不良后果： 一是降低公司主营业务的盈利性；二是 导致公司红利分配减少 问题三：交叉持股公司易结成利 益联盟，共同操纵市场 首先，交叉持股公司之间为了维 系长期的战略合作关系，一般不会轻易 转让股份，这样不但会影响资本市场的 流动性，而且还会相应减少市场中股票 流通量，从而形成股价畸高同时，由 于交叉持股公司相互之间较其他股东具 有信息优势，因此，很容易诱发内幕交 易行为，相互利用内幕信息炒作彼此的 股票，非法操纵股价谋取利益 -------------------------------------------------------精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 4 ~其次，交叉持股的公司易形成经 营上的行业垄断，不利于市场公平竞争。

同行业的公司原本企业间具有相互竞争 关系，但一旦交叉持股，在实现利润最 大化的共同目标驱使下，通常会利用交 叉持股特别是网状持股等方式形成庞大 的垄断经济组织，联合操纵市场价格或 产量，导致经营上的行业垄断 第三，交叉持股状态下，证券市 场所具有的转移公司控制权的功能将难 以发挥，从而不能驱赶效率低下、不负 责任的管理者，从外部改善公司治理结 构而且较差的股份流通性加上较低的 分红水平会抑制自然人的投资兴趣，减 少证券市场的资金流入，同样阻碍证券 市场的健康发育 问题四：交叉持股导致公司虚增 资本，违背公司法的资本“三性”原则 -------------------------------------------------------精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 5 ~公司凭借相互投资的交叉持股策 略，在增资发行新股时，表面上提高了 公司的资本规模，实际上却没有任何实 质财产的增加。

例如 A、B 两公司原有 资本额各 10 亿元，A、B 决定各增资 5 亿元，并以相互向对方投资 5 亿元的方 式达成，此时两家公司账面上各有 5 亿 元的新增资本，账面资本额扩大到 15 亿元，但实际上 A、B 两家公司的资本 并没有任何实质性的增加 如此反复进行，在不考虑交易费 用的情况下，两公司的资本额理论上可 以高到无穷，显然导致了各公司资本额 虚增及实质资本空洞化的结果同时， 资本虚增会带来偿债风险因此，交叉 持股一定程度上背离了公司法的资本真 实、资本维持与资本不变三原则 建议一：加强对上市公司交叉持 股信息披露的监管 -------------------------------------------------------精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 6 ~首先，对现有的规则和制度进行 修改和补充,进一步完善上市公司交叉持 股信息披露制度与规范, 确立上市公司 交叉持股强制性信息披露制度。

为了体 现充分披露原则,应要求交叉持股的上市 公司在会计报表附注中单独披露诸如交 叉持股的公司、持股比例、剔除交叉持 股影响前后的净利润以及可能存在的其 他影响 其次，逐步建立上市公司交叉持 股实时信息披露系统在新经济条件下, 上市公司的信息披露应借助信息网络技 术，在原来定期报告披露制度的基础上 增加实时报告披露系统, 使交叉持股会 计信息披露由定期披露与实时披露相结 合 第三，制定民事赔偿方面的法律 规定和具体措施, 建立上市公司虚假信 息赔偿制度, 有效遏制上市公司信息造 假行为 -------------------------------------------------------精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 7 ~建议二：加强对交叉持股公司中 小股东利益的保护。

一方面，在交叉持股公司中积极 推广累积投票制度另一方面， 逐步 推行股东派生诉讼制度 累退投票制度是指投票人所持有 效投票数随持股数目的递增而票数呈递 减的投票方式具体而言，在一定范围 内一股一票，超过一定数量范围的股票 或十股为一票,或百股为一票，从而限制 “资本多数决”原则的滥用,稀释大股东的 绝对控股权 建议三：加强对交叉持股公司关 联交易的监管，防止出现行业垄断现象为了有效防范显失公允的关联方 交易，可借鉴香港联交所的做法，对公-------------------------------------------------------精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 8 ~司经营活动有重大影响的关联方交易， 必须由股东大会批准 针对公司交叉持股导致虚增担保 能力、扩大融资等现象，建议以《公司 法》为基础，尽快制定和出台《企业集 团法》和《反垄断法》 ，明确母子公司、 交叉持股、控股公司的权利义务关系， 并对企业集团发展中产生的垄断和不正 当竞争进行限制。

建议四：建立健全控制权市场与 经理人市场，进一步完善上市公司外部 治理 中国应进一步规范市场竞争环境， 尽快建立公平竞争规则与经理人的评价 体系，加强证券市场基础制度建设，逐 步完善上市公司并购的相关法规，降低 企业兼并成本，构建有效的控制权市场 与经理人市场■ -------------------------------------------------------精选财经经济类资料---------------------------------------------- -----------------------------------------------最新财经经济资料----------------感谢阅读-----------------------------------~ 9 ~（作者单位为中国证监会广东监 管局） 【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 。