独立财务顾问持续督导意见.pdf

1 关于国投华靖电力控股股份有限公司关于国投华靖电力控股股份有限公司关于国投华靖电力控股股份有限公司关于国投华靖电力控股股份有限公司 重大资产重组实施情况重大资产重组实施情况重大资产重组实施情况重大资产重组实施情况 之之之之 独立财务顾问持续督导意见独立财务顾问持续督导意见独立财务顾问持续督导意见独立财务顾问持续督导意见 独立财务顾问独立财务顾问独立财务顾问独立财务顾问 （（（（北京市建国门外大街北京市建国门外大街北京市建国门外大街北京市建国门外大街1号国贸大厦号国贸大厦号国贸大厦号国贸大厦2座座座座27层及层及层及层及28层层层层）））） 二零一二零一二零一二零一一一一一年五月年五月年五月年五月  2独立财务顾问声明独立财务顾问声明独立财务顾问声明独立财务顾问声明 中国国际金融有限公司（简称“中金公司”）接受国投华靖电力控股股份有限公司（股票简称“国投电力”）的委托，担任国投电力向国家开发投资公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律法规和规定的要求，中金公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，并经与国投电力、国投电力法律顾问及审计师充分沟通后，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对国投电力的任何投资建议， 对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问持续督导意见出具的前提是： 国投电力向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的全部资料；国投电力保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任  3释释释释 义义义义 在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 国投电力、公司 指 国投华靖电力控股股份有限公司 国投公司 指 国家开发投资公司 电力公司 指 国投电力公司，为一家依据中国法律设立和存续的全民所有制企业，国投公司持有其100%的所有者权益，在本次重大资产重组过程中，电力公司已改制成一家国投公司 100%持股的一人有限责任公司国投电力有限公司 二滩水电 指 二滩水电开发有限责任公司 大朝山水电 指 国投云南大朝山水电有限公司 国投津电 指 天津国投津能发电有限公司 张掖发电 指 甘肃电投张掖发电有限责任公司 宣城发电 指 国投宣城发电有限责任公司 认购股份资产、 标的资产 指 国投公司持有的改制后电力公司 100%股权 本次重大资产重组、 本次发行股份购买资产、 本次交易 指 国投电力向国投公司非公开发行股份，购买国投公司合法持有的电力公司 100%股权 评估基准日 指 本次发行股份购买资产确定的审计、评估基 4准日，即 2008 年 11 月 30 日 定价基准日 指 国投电力审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日 上交所股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 中金公司、 独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元 指 人民币元  5一一一一、、、、关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查 （一）本次重大资产重组概述 本次交易是指国投电力向国投公司发行股票， 用于购买国投公司所持有的100%的电力公司股权。

（二）交易资产的交付或者过户情况 2009年11月26日，中国证监会以证监许可[2009]1234号文《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》核准本次交易； 2009年11月26日，中国证监会以证监许可[2009]1235号文《关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投华靖电力控股股份有限公司股份义务的批复》 豁免国家开发投资公司因本次重大资产重组而触发的要约收购国投电力股份的义务； 2009年11月27日，国投公司持有的国投电力有限公司100%股权已在国家工商行政管理总局办理股权过户手续， 股权持有人变更为国投电力； 2009年11月27日， 信永中和会计师事务所有限责任公司对本次交易 的 非 公 开 发 行 股 份 进 行 了 验 资 ， 并 出 具 《 验 资 报 告 》（XYZH/2008A1027-14）； 2009年12月4日，国投电力收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，国投电力本次向国投公司非公开发行的940,472,766股已办理完毕股份登记手续 国投电力依法就本次交易的实施情况履行了报告和信息披露义 6务，于2009年12月5日在上交所网站发布了《国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况及股份变动报告书》（公告编号：2009-063号），并及时向中国证监会派出机构和上交所进行了报告。

中金公司对本次交易的实施过程、 资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行了核查， 按照 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定于2010年5月6日出具了 《中国国际金融有限公司关于国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之专项核查意见》 并发表了明确结论性意见，同时及时向中国证监会派出机构和上交所进行了报告该报告已与 《国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况及股份变动报告书》（公告编号：2009-063号）一并公告于上交所网站 （三） 独立财务顾问关于本次交易资产的交付或者过户情况的结论性核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：国投电力本次向国投公司发行股份购买的电力公司100%股权已经全部过户至国投电力名下，工商变更登记已经办理完毕，国投电力已合法拥有国投电力有限公司100%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定国投电力本次向国投公司非公开发行的人民币普通股A股已于中证登上海分公司办理完毕股份登记手续 电力公司下属公司部分 7房产正在办理登记手续及部分土地正在办理划拨转出让手续， 但涉及的土地和房产无权属纠纷，并且国投公司出具了相关承诺，不会对中小股东的利益造成损害。

二二二二、、、、交易各方当事人承诺的履行情况交易各方当事人承诺的履行情况交易各方当事人承诺的履行情况交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易的对方是国投电力的控股股东国投公司， 国投公司对本次交易做出了如下承诺，其履行情况分别是： （一） 关于重组新增股份锁定期的承诺 本次重组中， 国投公司承诺本次认购的股份自认购股份全部于中证登上海分公司登记至国投公司名下之日起36个月内不得上市交易或转让 承诺履行情况：国投电力2009年向国投公司非公开发行的940,472,766股股份已于2009年12月3日在中证登上海分公司完成证券登记，解除限售日期为2012年12月3日截至本报告出具之日，国投公司严格履行了上述承诺 （二）二滩水电注册资本的承诺 本次重组中，国投公司承诺于本次重大资产重组交割日后，如果国投电力因二滩水电注册资本未能按其设立时章程约定全部到位事项遭受到任何直接损失或处罚， 国投公司承诺将自接到国投电力就相关事项书面通知之日起30个工作日内，依据相关审计机构、政府部门或司法部门出具的载明国投电力受到损失或处罚事项及损失金额的相关文件，向国投电力以现金方式补偿其受到的该等损失或处罚。

 8承诺履行情况：根据中金公司核查，截至本持续督导意见出具之日， 国投电力未出现因二滩水电注册资本未能按其设立时章程约定全部到位事项而导致任何直接损失或处罚的情形， 国投公司未发生违背上述承诺的情形 （三）二滩水电重大诉讼的承诺 针对二滩水电涉及的冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司和四川省西昌市成宗矿业有限公司的诉讼，国投公司承诺：本次重大资产重组交割日后，如国投电力因上述两项二滩水电被诉事项实际遭受损失， 本公司承诺将自接到国投电力就前述事项书面通知之日起30个工作日内， 依据相关审计机构出具的载明国投电力因上述两项诉讼受到损失及损失金额的相关文件， 向国投电力以现金方式补偿其受到的该等实际损失 承诺履行情况：截至本持续督导意见出具之日，冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司诉二滩水电事宜尚无实质性进展； 就四川省西昌市成宗矿业有限公司诉二滩水电事宜，2010 年 11 月 29 日，四川省高级人民法院已做出（2010）川民终字第 383 号终审判决，判决驳回原告西昌市成宗矿业有限公司诉讼请求 本财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，国投电力未出现因上述两项二滩水电被诉事项而导致损失的情形， 国投公司未发生违背上述承诺的情形。

（四）办理土地出让的承诺 重组时，就二滩水电、大朝山水电和张掖发电涉及的划拨性质的 9土地，国投公司承诺：将促使二滩水电、大朝山水电以及张掖发电在2011年12月31日前办理完成其各自所使用的划拨性质土地变更为出让性质土地的相关手续，除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后， 若因未办理前述土地出让手续而导致国投电力遭受损失(该损失包括但不限于因二滩水电、大朝山水电及张掖发电未在上述期限前完成相关土地的出让手续而遭受政府部门的罚款、 滞纳金等以及因该等需办理出让手续之土地为划拨性质而使二滩水电、 大朝山水电及张掖发电不能正常生产经营而遭受的损失等)，国投电力应自知悉该损失事实之日起十个工作日内聘请相关审计机构进行审计， 并自获得相关审计报告或政府处罚文件之日十个工作日内书面通知本公司， 本公司将自接到国投电力就前述事项书面通知之日起三十个工作日内， 依据相关审计机构出具的载明国投电力因前述事项受到损失及损失金额的相关文件或政府部门处罚文件， 向国投电力以现金方式补偿其受到的全部损失 承诺履行情况： 承诺涉及的二滩水电的划拨土地使用权共62宗， 截至本持续督导意见签署日， 其中1宗位于成都市双林路288号的土地已取得出让性质的川国用（2010）第00726号《国有土地使用证》；就其他61宗划拨土地使用权， 二滩水电已向盐边县和米易县政府正式提出土地使用权性质转为出让的申请，两县政府已同意办理，目前处于评估过程中。

承诺涉及的大朝山水电的划拨土地使用权共11宗，其中9宗土地已取得出让性质的《国有土地使用证》，其余2宗正在办理过程中  10 承诺涉及的张掖发电的划拨土地使用权1宗，已取得了出让性质的《国有土地使用证》 根据中金公司核查，截至本持续督导意见出具之日，国投电力未出现因未办理前述土地出让手续而导致损失的情形， 国投公司未发生违背上述承诺的情形 （五）关于国投财务公司的相关承诺 对于国投电力在国投财务公司的存款，国投公司已承诺，如因国投财务公司失去偿付能力致使国投电力受到损失， 国投公司承诺将自接到国投电力就相关事项书面通知之日起30个工作日内， 依据相关审计机构出具的载明国投电力受到损失事项及损失金额的相关文件， 以现金方式补偿国投电力受到的该等损失 承诺履行情况：根据中金公司核查，截至本持续督导意见出具之日，国投电力未出现因国投财务公司失去偿付能力而导致损失的情形，国投公司未发生违背上述承诺的情形 （六）房产证、二滩股东变更和国投公司重组涉及股权划转的承诺 本次重组中，国投公司承诺在2010年12月31日前，完成（1）积极协调宣城发电、二滩水电、二滩实业、大朝山水电以及该等公司的其他股东方， 促使该等公司尽快完成该等尚未办理的 《房屋所有权证》的办理工作；（2）积极协调二滩水电，尽快完成股东变更、设置股东会和股东名称变更等工商变更登记手续；（3）指令电力公司划出企业的承接方国投资产管理公司、国投高科技公司及国投煤炭公司， 11 配合广东蓄能发电有限公司、国投信托投资有限公司、国投晋城能源投资有限公司以及国投曲靖煤炭开发有限公司等四家被划转公司尽快完成其股东由电力公司变更为相关承接公司的工商变更登记手续事项。

于本次重大资产重组交割日后， 如上述之任何尚待办理事项未完成，并且国投电力因该等未办理完成事项遭受到任何直接损失或处罚，国投公司承诺将自接到国投电力就相关事项书面通知之日起30个工作日内，依据相关审计机构、政府部门或司法部门出具的载明国投电力受到损失或处罚事项及损失金额的相关文件， 向国投电力以现金方式补偿其受到的该等损失或处罚 承诺履行情况： 截至本报告出具日，根据中金公司核查，国投公司已协调、敦促宣城发电、二滩水电、二滩实业、大朝山水电以及该等公司的其他股东方，办理所有所需的《房屋所有权证》，目前除二滩水电北京办事处1宗1,100平方米房产正在办理过程中，其余均已办理完毕；二滩水电已完成股东变更为国投电力有限公司的工商变更手续并取得了相关的工商确认文件； 广东蓄能发电有限公司、 国投信托投资有限公司、国投晋城能源投资有限公司以及国投曲靖煤炭开发有限公司已完成股东变更为国投资产管理公司、 国投高科技公司及国投煤炭公司的工商变更登记手续并取得相关工商确认文件 根据中金公司核查，截至本持续督导意见出具之日，国投电力并未因该事项以及上述其他承诺事项受到任何直接损失或处罚  12 三三三三、、、、盈利预测的实现情况盈利预测的实现情况盈利预测的实现情况盈利预测的实现情况 （一）国投电力的盈利预测 国投电力本次重大资产重组，以2009年5月31日为基准日，编制了2009年度和2010年度的备考盈利预测。

国投电力在2009年披露的《国投电力向国家开发投资公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》 中预测2009年度归属于母公司所有者的净利润为41,574万元，2010年度归属于母公司所有者的净利润为45,338万元信永中和会计师事务所有限责任公司对国投电力编制的2009年度和2010 年 度 备 考 盈 利 预 测 报 告 进 行 了 审 核 ， 并 出 具 了XYZH/2008A1027-13号盈利预测审核报告 2009年度，国投电力实现归属于母公司所有者的净利润为53,137万 元 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的XYZH/2009A1027-6号《国投华靖电力控股股份有限公司2009年度利润预测数与实际盈利数差异情况的专项审核报告》，国投电力2009年度归属于母公司股东净利润预测数的实现率为127.81% 2010年度，国投电力实现归属于母公司所有者的净利润为49,449万 元 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的XYZH/2010A1028-5号《国投华靖电力控股股份有限公司2010年度利润预测数与实际盈利数差异情况的专项审核报告》，国投电力2010年度归属于母公司股东净利润预测数的实现率为109.07%。

（二）国投电力有限公司的盈利预测  13 本次重大资产重组，电力公司以2009年5月31日为基准日，编制了2009年度和2010年度的备考盈利预测国投电力在2009年披露的《国投电力向国家开发投资公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》 中预测2009年度电力公司归属于母公司所有者的净利润为20,140万元，2010年度电力公司归属于母公司所有者的净利润为34,020万元信永中和会计师事务所有限责任公司对电力公司编制的2009年度和2010年度盈利预测报告进行了审核，并出具了XYZH/2008A1027-12号盈利预测审核报告 2009年度，电力公司实际实现归属于母公司所有者的净利润为20,179万元根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2009A1027-5号《国投电力有限公司2009年度利润预测数与实际盈利数差异情况的专项审核报告》，电力公司2009年度归属于母公司股东净利润预测数的实现率为100.19% 2010年度，电力公司实际实现归属于母公司所有者的净利润为41,875万元根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2010A1028-9号《国投电力有限公司2010年度利润预测数与实际盈利数差异情况的专项审核报告》，电力公司2010年度归属于母公司股东净利润预测数的实现率为123.09%。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，国投电力和电力公司均已实现了盈利预测 四四四四、、、、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状  14 （一）总体经营情况 国投电力主营业务是投资、建设、经营管理电厂，通过电厂所在地电网运营企业向用户提供稳定及可靠的电力供应 2010年全国电力总体平衡有余，在中国经济增长结构调整、节能减排等指标的约束和影响下，全社会用电量呈现“前高后低”的总趋势年内电煤价格普遍上涨，电价机制有待进一步理顺，火电项目经营形势仍然严峻面临持续低迷的行业环境，国投电力董事会带领经营班子积极应对，开拓电力市场，强化燃煤管理，巩固安全生产，促进节能减排，继续推进专业化管理， 有序推动后续发展， 国投电力总体经营发展态势良好截至2010年末，国投电力总装机规模1,703万千瓦，权益装机规模825万千瓦2010年国投电力投资企业累计完成发电量810.95亿千瓦时，上网电量774.7亿千瓦时，与去年同期相比分别增长了30.92%和30.34%。

2010年国投电力实现营业收入159.48亿元，同比提高33.82%；实现利润总额13.85亿元，同比提高11.48%；实现归属于母公司所有者的净利润4.94亿元，同比下降了6.94%；实现每股收益0.2479元，同比下降6.94％火电项目受制于燃料价格的上涨，毛利率进一步下降，经营形势较为严峻；水电项目由于发电量增长、部分临时政策性电价及收费取消、财务费用下降等带来盈利能力的提升2010年度，国投电力完成了2009年重大资产重组时关于2010年度的盈利预测 （二）主营业务情况 1、主营业务分行业情况  15 单位:人民币万元 分行业分行业分行业分行业 营业收入营业收入营业收入营业收入 营业成本营业成本营业成本营业成本 毛利率毛利率毛利率毛利率(%) 营营营营业收业收业收业收入比上入比上入比上入比上年增减年增减年增减年增减(%) 营业成营业成营业成营业成本比上本比上本比上本比上年增减年增减年增减年增减(%) 毛利率毛利率毛利率毛利率比上比上比上比上年增减年增减年增减年增减（（（（%）））） 电力行业 1,579,794 1,221,759 22.66 33.79 43.83 减少5.40个百分点 监理咨询等劳务 2,469 1,787 27.61 -57.71 -42.90 减少18.78 个百分点 其他 6,465 5,747 11.10 334.23 70.29 增加137.79个百分点 2010年，国投电力电力产品实现营业收入1,579,794万元，较2009年增加399,007万元，增长34%，引起收入增长的主要因素：一是国投津电2010年全年运行，机组运营时间同比显著提高；二是水电项目本年来水情况均好于2009年；三是受益于社会用电量增长、市场开拓力度加大等因素，部分火电企业的发电量同比上升；四是由于电量结构改善及取消临时政策性电价。

2010年，国投电力电力产品发生营业成本1,221,759万元，较2009年增加372,286万元，增长44%，引起营业成本增长的主要因素：一是投资企业的发电量显著增加，营业成本相应增加；二是火电企业燃煤价格均有上涨，其中部分企业涨幅较大 2、主营业务分地区情况： 单位:人民币万元 地区地区地区地区 营业收入营业收入营业收入营业收入 营业收入比上年增减营业收入比上年增减营业收入比上年增减营业收入比上年增减（％）（％）（％）（％） 四川 318,682 8.80 云南 283,315 6.89 福建 205,993 -15.85 甘肃 223,893 18.15  16 广西 123,136 40.53 安徽 109,484 58.58 天津 321,484 746.75 河北 389 - 新疆 2,353 - 2010 年，四川地区主营业务收入同比增加，主要原因：一是来水情况较好，发电量同比增加；二是电量结构改善，上网综合平均电价同比提高 2010 年，云南地区主营业务收入同比增加，主要原因是国投大朝山主营业务收入的上升：一是受来水情况较好的有利影响，发电量同比增加；二是受益于部分政策性电价的取消。

2010 年，福建地区主营业务收入同比下降，主要原因：一是受水电大发展和福建省内新增机组容量的影响，发电量同比大幅下滑；二是受电价调整和发电结构的影响，上网电价同比降低 2010 年，甘肃地区主营业务收入同比增加，主要原因：一是受社会用电量提高，发电量上升；二是水电站来水情况较好，水电利用小时增加，同时临时政策性电价取消；三是风电利用小时提高 2010 年，广西地区主营业务收入同比增加，主要原因是社会用电量增长以及区域干旱导致水电发电能力下降， 使得机组利用小时大幅提高 2010 年，安徽地区主营业务收入同比增加，主要原因：一是企业开拓直供电市场，发电量显著提高；二是电量机构改善，上网电价有所上升  17 2010 年，天津地区主营业务收入同比增加，主要原因是国投津电2010年为第一个完整经营年度， 其机组运营时间明显高于2009年 3、重组收购的发电企业2010全年主要经营指标 企业名称企业名称企业名称企业名称 装机容量装机容量装机容量装机容量 （（（（万千瓦万千瓦万千瓦万千瓦）））） 电力电力电力电力公司持股比公司持股比公司持股比公司持股比例例例例（（（（%）））） 发电量发电量发电量发电量 （（（（亿千瓦亿千瓦亿千瓦亿千瓦）））） 二滩水电开发有限责任公司 330 52 157.86 国投云南大朝山水电有限公司 135 50 62.25 天津国投津能发电有限公司 200 64 104.00 国投宣城发电有限责任公司 60 51 35.35 甘肃电投张掖发电有限责任公司 65 45 36.59 合计 790 - 396.05 五五五五、、、、2010年度年度年度年度国投电力国投电力国投电力国投电力治理治理治理治理结构结构结构结构及运行情况及运行情况及运行情况及运行情况 2010 年，国投电力按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，坚持规范运作，努力营造良好的内部控制环境， 公司法人治理结构的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求不存在重大差异。

国投电力持续推进公司治理活动结合国投电力实际情况，加强了投资企业重大信息内部报告培训与重组收购企业的规范化管理 国投电力年度出台了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息保密制度》、《外部信息使用人管理制度》等 3 项制度，修订了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告管理办法》等制度，完善了公司信息披露的制度基础  18 国投电力已按照五部委联合下发《企业内部控制基本规范》等要求，进一步健全和完善了公司的各项管理制度国投电力年度认真开展风险管理，持续开展内部控制自我评价以及内控缺陷的整改工作，不断提高经营管理水平，努力识别、应对、防范主要风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进国投电力可持续发展 根据甘肃证监局甘证监函字〔2010〕61 号《关于开展“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动的通知》的要求，国投电力向甘肃证监局报送了《关于开展“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动的自查报告》、《关于“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动的解决方案》2010 年国投电力治理专项活动解决方案一是继续促进解决同业竞争遗留问题，二是进一步加强煤炭关联交易管理，国投电力认真执行了解决方案。

2010 年 9 月，为进一步推进电力资产整合，更加彻底的解决与国投电力之间的潜在同业竞争，国投公司再次出具了《关于进一步解决与国投电力同业竞争问题有关事项的承诺函》 2010 年 10 月 13 日， 甘肃证监局以甘证监函字 〔2010〕 116 号 《关于国投电力开展“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动有关事项的函》，要求国投电力督促控股股东切实履行解决同业竞争问题的承诺，并自文件下发之月起每月汇报同业竞争工作进度情况国投电力均已遵照执行  19 本独立财务顾问经核查后认为：国投电力建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，并已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》等制度，国投电力的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作 六六六六、、、、与与与与已已已已公布的重组方案存在差异的其他情况公布的重组方案存在差异的其他情况公布的重组方案存在差异的其他情况公布的重组方案存在差异的其他情况 本独立财务顾问经核查后认为： 本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务， 未发现与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

 20 （本页无正文，为中国国际金融有限公司《关于国投华靖电力控股股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见》 之盖章页） 项目主办人： ————————— —————————— （任松涛） （龙 亮） 项目协办人： ————————— （化 静） 独立财务顾问法定代表人或授权代表 ————————— （林寿康） 中国国际金融有限公司 2011年5月5日 。