鼎晖俏江南之争的背后.docx

细心整理鼎晖俏江南之争的背后 核心提示：知名餐饮企业和知名投资机构之争，双方都有不满，冲突浮出水面瞬间吸引多数眼球8月26日，俏江南股份有限公司〔以下简称“俏江南”〕创始人张兰承受《环球企业家》采访时称“引进他们〔鼎晖创投〕是俏江南最大的失误”张兰还表示，“她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢”知名餐饮企业和知名投资机构之争，瞬间吸引了多数眼球9月2日，接近俏江南人士郑啸〔化名〕告知记者，鼎晖投资俏江南后，张兰和鼎晖之间的确颇多争吵，但这一争吵像“情侣之间吵架一样”他认为双方的冲突本质在于--做实业的和做金融的思路不一样经过记者多方采访得悉，在3年前鼎晖投资俏江南时，整体金额比拟大，估值也比拟高，鼎晖在合同中埋入了对自己极有利的一些爱惜性条款事实上，今年以来，俏江南始终在冲刺A股但上市未果，可能得转战香港上市，两个市场的平均行业市盈率是有差距的，那么，俏江南的估值是否会下降？假如是，鼎晖这单投资的盈利也可能大幅下降，甚至可能亏损；对于张兰来说，听鼎晖创投建议，向高管低价出让了局部股权，却还是不能在境内上市，她觉得她自己也亏了在这样的状况下，双方都有不满，冲突浮出水面。

鼎晖的投资价格：天价还是合理？将时间拨回三年前，俏江南试图引入私募投资，立时成为当时的大热门首先它的独家财务参谋就争抢得特殊厉害，最终枫谷投资合伙人曾玉，借了跟张兰是同乡的地利胜出当时至少有三十家创投机构去看过俏江南，也有PE投资人士告知记者“我一听估值至少30亿，觉得太贵了，就没去看最终，2008年9月30日，鼎晖创投和张兰坐下来，签了增资合同俏江南的工商资料显示，在鼎晖创投投俏江南之前，俏江南的注册资本仅为1400万元人民币，鼎晖创投注入了跟2亿元人民币等值的美元，占有其中10.526%的股权以张兰为法定代表人的上海俏江南投资有限公司一家独大，占股85.658%另有一位小股东持有剩下的股权尘埃落定后，不少PE人士托人打听鼎晖和俏江南之间的成交价，得到的答案是“不低于20亿元”对此，他们纷纷表示看不懂鼎晖创投为了投资俏江南，特地成立了一家公司，CDH Beauty 〔HK〕Limited〔以下简称鼎晖江南〕，并通过它向俏江南注资并持有俏江南的股权这家公司注册在香港，法定代表人和实际限制人都是王功权也因为此，当年12月，俏江南变更为外商投资企业王功权从今进入俏江南董事会，并签署了一份协议，将自己在俏江南内部的事宜全权托付给了鼎晖创投的吴华。

这份协议得到了俏江南方的认可，并在工商行政局登记备案郑啸亦告知记者，当年鼎晖是王功权来跟俏江南谈判价格、条款但始终是吴华和胡晓铃在负责这个工程的跟进，始终是他们在跟俏江南沟通所以不存在王功权走了，鼎晖创投跟俏江南沟通不畅的问题8月31日，记者致电吴华，吴华表示不情愿就此问题承受采访鼎晖以如此高价投资俏江南，自然附有回购条款合同中规定：因为非鼎晖方的缘由，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际限制人变更，鼎晖江南有权退出“俏江南”退出的方式由俏江南选--鼎晖将股权转让给张兰或张兰认同的第三方，或者“通过法定程序削减注册资本及以削减股东数”这即是俗称的“回购”据一位律所合伙人介绍，后者说白了就是，张兰要想鼎晖江南同意削减注册资本，就必需开出鼎晖江南能承受的价格俏江南的上市摸索：试图不做家族企业和许多企业一样，引入PE或者财务投资人，将原来的单一股权多元化，以一个更市场化更开放的治理构造，面对上市后的公开市场的公司治理规那么，俏江南引入鼎晖创投，亦有这方面的考虑郑啸告知记者，鼎晖入驻后，“不干预俏江南的战略、更不干预具体管理，而是在筹备上市方面提了许多建议在这个过程中，双方会有许多争吵，但整体上双方还是有商有量，会相互让步。

这是张兰和鼎晖之间的蜜月期鼎晖和俏江南2008年签订的增资协议中规定：各方亦承诺，协议完成后，“向公司供应股权激励建议方案，帮助公司建立健全合法有效的薪酬管理体系及激励约束机制”2009年末，双方起先着手做这一件事2010年初，张兰请来了原麦肯锡合伙人魏蔚担当CEO魏蔚，据她曾经的客户透漏，也是一位特殊强势的女职业经理人可以想见，魏蔚从麦肯锡换到一个彻底生疏的行业，一个私有企业，与性格张扬的老板合作做事，须要很大的志气张兰给了她志气--2010年3月16日，魏蔚参与俏江南没多久，张兰将俏江南4.7%的股份，以1508万的价格转让给了远腾投资有限公司，这家公司注册在香港，法定代表人是魏蔚以鼎晖进俏江南约20亿的估值来计算，4.7%的股份价值为9400万元，这相当于张兰整整向魏蔚让利近8000万元张兰还转让3.889%的股份给安勇，将1.217%的股份给史海鸥价格分别为1248万元和391万元--同样是友情价这二人都是俏江南的高管同时，鼎晖江南也做了一些相对应的转让，同样是转让给上述几人转让完成后，鼎晖江南持有俏江南9.926%的股份从鼎晖江南和俏江南之间的合同来看，这一系列转让，极有可能是鼎晖创投的建议。

用股权留住高管的同时，张兰还从一些外资餐饮连锁企业，引入了一批职业经理人以上举措，可以看到张兰坚决的要做一个标准的上市企业的决心但结果却不如预想得那么顺畅今年6月，时任俏江南CEO的魏蔚离开；随后张兰的儿子汪小菲接手魏蔚的职位接着，许多当时从外资企业挖来的职业经理人亦离开了对此，郑啸告知记者，“魏蔚跟张总合作还算快乐，离开主要是张总还是想把俏江南做成家族企业魏对家族企业不感爱好而职业经理人离开，一来是俏江南和外企的文化差异颇大，二来是在俏江南是365天全年无休，在外企中至少会保证双休和节假日郑啸指出，俏江南的管理有些混乱，背后的缘由是企业的IT管理平台偏弱，有些流程无法通过系统保证，就必需依靠人因而俏江南50来个门店，有7000员工，且俏江南内部的人事颇为困难这些在外企的职业经理人，以前做的餐饮连锁企业模式都简洁多了以上市的标准来看，俏江南的标准是做得够了；但以能大规模复制的标准看，俏江南的标准是做得不够的开越多店，它的信息流和人流的困难性，就会呈几何数增长你不能想象，菜单上有400来道菜，就必需管理几万份东西吧？”“根深蒂固的冲突”一度，鼎晖创投和王功权都以为俏江南已经很接近A股了郑啸告知记者，2010年证监会曾开会内部探讨餐饮企业上市15条。

俏江南高层辗转拿到了开会记录这份记录中，有后来比拟老生常谈的，餐饮企业现金交易问题等当时，俏江南高管认为，除了一条“鼓舞群众消费的餐饮企业上市”，不鼓舞高端餐饮企业外，其他正是俏江南努力的方向这一年，张兰引入多位职业经理人，踌躇满志准备上市2011年，风云突变年初，俏江南便已向证监会递交上市申报材料但60天过后，证监会都没有给任何回应，俏江南被晾在那里同样命运的还有一起申报上市的几家餐饮企业随后，王功权离开鼎晖创投，黄炎成为鼎晖创投新任掌门人A股上市受阻后，俏江南和鼎晖的备选就是去香港上市众所周知，同样行业，港股估值较A股为低以本月15日将在香港招股的小南国〔01147.HK〕为例，小南国的规模和市场定位，都与俏江南颇为接近小南国保荐人美银美林在分析报告中指出，小南国估值可介乎26亿至40亿元，2012年的预料市盈率在13至20倍，中间订价那么为16.5倍这笔买卖，一下子变得，对双方都不划算起来将来俏江南在港上市时，估值得不低于20亿元，鼎晖才算打平，假如以16.5倍的市盈率来计算，俏江南2012年的净利润得超过1.2亿元对于张兰来说，虽只让鼎晖创投出让10.526%的股权，并得到了2亿元的现金。

但2010年的股权激励，就要去张兰近9%的股权，且皆为超低的价格由于这应当是鼎晖创投的建议，张兰可能因此怪及鼎晖创投在一位PE合伙人看来，企业家和投资者必需要“理念一样”，因为假如理念不同，又出现利益上的冲突，双方很简洁谈崩郑啸认为，鼎晖和张兰之间“根深蒂固的冲突”，恰恰在于双方的诉求和价值观不同--张兰是做实业出身的，恨不得一分钱掰做两分钱用，她靠的就是两三万美金起家，“那真的是她一盘菜一盘菜炒出来的”而鼎晖是在投资，“他们要求成倍的回报，十倍以上的回报在他们看来很正常”这是思维方式和价值观确定，只能双方相互迁就而此时，假如张兰盼望鼎晖江南退出，不是一件那么简洁的事合同中约定，张兰可以在以下状况要求鼎晖江南退出：因为鼎晖江南或关联方的缘由造成俏江南无法上市，或者双方须要调整某些合同中的内容才能上市，鼎晖江南或关联方拒绝修改；或者鼎晖江南的实际限制人变更合同还指出，张兰要求鼎晖江南退出的价格，得以以下三种方式中最高的价格为准：通过法定程序削减注册资本及股东数，由张兰或张兰认同的第三方购置股权，双方共同指定的第三方评估机构评估的公允价值综上可知，张兰可以借鼎晖江南实际限制人变更为由，让鼎晖退出。

但价码得鼎晖说了算以此而论，当年鼎晖以天价投俏江南，给自己留的重要后手就是这条回购条款只要俏江南营运正常，鼎晖就立于不败之地。