定向融资业务尽职调查工作指引.docx

中信建投证券股份有限公司非主办券商定向融资业务尽职调查工作指引（草稿）序号应执行的尽调程序核查要点底稿文件尽调情况说明1取得营业执照、组织机构 代码证、税务登记证及其 他营业许可证书、资质证 书1、核实公司是否具备相关业务资质，是否存在违法经营营业执照、组织机构代码 证、组织机构代码证、税 务登记证及其他营业许可 证书等复印件已取得并审阅下列底稿文件：1、 营业执照2、组织机构代码证3、 互联网文化经营许可证 项目组已核查上述证照，与业务 相匹配，均在有效期内，无其他 异常情况2取得最新的公司章程1、 公司章程内容是否符合《公司法》、《章程必备条款》等法律法规的规定2、 公司是否按照股东会决议对公司章程进行修订公司章程参照上例3取得披露文件中董监高关注发行人、董事、监事以及高级管理承诺书或承诺内容文件；参照上例序号应执行的尽调程序核查要点底稿文件尽调情况说明以及新增股东的承诺人员的承诺履行情况，是否存在逾期未履行事项；证明承诺履行的文件或说 明文件4取得公司及其子公司信用报告关注企业是否存在不良信用记录企业信用报告打印页参照上例5网络查询公司及其重要 子公司是否存在重大负 面、违法违规行为报道等负面报道的真实性，违法违规行为性质，对公司生产经营的影响及潜在风险1、网络查询打印页；2、相关重大报道的访谈记录（如有）参照上例6网络查询控股股东及实 际控制人，董监高人员的 信用状况负面报道的真实性，违法违规行为性质，对公司生产经营的影响及潜在风险1、网络查询打印页；2、相关重大报道事项的访谈记录（如有）参照上例7获取公司一年及一期的财务报告及审计报告审阅公司财务审计报告，关注公司审计 意见类型，有无被出具非标意见以及公 司的整改措施及有效性；公司是否具备 较好的盈利能力1、申计报告；2、董事会 对非标意见的说明（如有） 3、企业的整改措施参照上例序号应执行的尽调程序核查要点底稿文件尽调情况说明8核查公司一年一期的前五大及异常变动的供应商与客户1、 供应商及客户进行访谈，核查公司 与供应商及客户的合作关系；业务的真 实性2、 重大合同的执行情况；3、 查询网络，核查供应商与客户是否 存在违法违规情形以及对公司的影响；4、 对于新增和异常变动重大客户及供 应商应予以重点关注。

1、访谈记录或函证信息 等；2、重大合同；3、网 络查询打印页参照上例9访谈公司的主办券商、法律顾问及审计会计师1、 对主办券商、法律顾问以及会计师 进行访谈，了解公司的合法合规经营情 况2、 了解其对公司价值的判断以及依据3、 询问公司及其控股股东、实际控制 人、董监高是否存在的诉讼以及仲裁、 行政处罚或者刑事调查等情况访谈记录；参照上例10访谈公司董事长或总经了解公司主要运营情况，未来发展规访谈记录；参照上例序号应执行的尽调程序核查要点底稿文件尽调情况说明理、业务负责人、财务负 责人划，是否存在违规事项等内容11执行现场核查程序1、 现场核查企业的实际运营情况；2、 现场核查企业的资产的运行情况， 资产是否与企业的重要财务指标能够 匹配1、现场核查照片等现场记 录证据；2、火车票、报销 单等行程记录凭据参照上例12如挂牌企业挂牌不满2 年，应取得公开披露的公 开转让说明书、法律意见 书等挂牌文件审阅公开披露的上述文件，是否存在影响公司经营的重大风险事项公开披露的挂牌申请文件参照上例13公司主要资产的抵押担保事项核查取得公司重要抵押文件，对外担保文 件，分析程序是否合规，是否存在重大 风险抵押、担保文件说明：1、 本指引只适用于非主办券商类定向融资类业务，主办券商融资类业务不适用本指引。

2、 客户及供应商核查可采取等多种形式，但一定要形成纸质记录，两名以上采访人共同签字确认其他访谈应尽量采取现场方式进行访谈，由访谈人和被访谈人共同签字确认3、 由企业提供的资料，应加盖发行人公章4、 公开网络查询资料应整屏打印，保留时间信息，查询人应在打印页签字确认并书写有无异常的核查结论5、 公开披露信息的打印应在打印页首页注明信息来源、披露日期、打印日期等信息内容，并由打印人签字确认6、 所有复印件内容必须有相关人员对原件与复印件内容一致核查签字确认。