集团法人治理结构改造方案(与“集团”有关文档共36张).pptx

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,11/7/2009,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,第,*,页,集团发展战略,MFEREPORT02,目 录,一、法人治理结构概述,二、美佛儿集团董事会改造方案,三、股东及股东大会的相关制度,四、董事会及相关制度,五、集团总裁层及其运作模式,1,第1页，共36页法人治理结构的实质是组织内各权力机关相互之间的制衡关系,法人治理结构,定义,实质,法人治理结构是组织各权力机关的组成方式组织各权力机关相互之间的权力制衡关系,，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排法人治理,定义,实质,法人治理是对组织的统治和支配，它决定组织运营的目标和方向组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织，以实现组织目标并最终实现其自身目标的过程2,第2页，共36页法人治理结构主要由股东大会、董事会和管理层三大部分组成,构成部分,主要职责,人员组成,董事会,管理层,代表股东权益，选聘和监督高管层（但要避免直接干涉日常管理）,协助制定并监督实施长期战略，并批准重大决策,发展、评估和激励管理层,负责集团及下属单位的日常运作和管理,集团选派,内、外部招聘,内、外部董事,股东大会,决定经营方针、投资计划、利润分配、组织变更等重大事宜；审核年度财务预决算等重要方案,选举董事；听取董事会工作报告，监督考核董事会表现和业绩,全体股东,3,第3页，共36页。

目 录,一、法人治理结构概述,二、美佛儿集团董事会改造方案,三、股东及股东大会的相关制度,四、董事会及相关制度,五、集团总裁层及其运作模式,4,第4页，共36页美佛儿集团法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设,董事会,高管层,股东大会,目标管理和考核,年薪制,决定董事人选,经营目标,股东通过股东会形成决议，督导董事会执行，以经营目标约束董事会；两者之间是信任托管关系,董事会把握组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理；二者是委托代理关系,5,第5页，共36页美佛儿教育集团董事会组建方案,董事会,董事长,副董事长,董事,董事会秘书,独立董事,战略发展委员会,教育指导委员会,组成,工作,机构,1人,1人,1-3人,2人,35人,35人,1人,工作组,工作组,6,第6页，共36页设置独立董事的动因和意义,目前集团董事中,缺少行业专家,与,精通现代企业经营管理的专家，,不利于集团的发展和战略实施,独立董事在决策过程中不涉及个人利益，可以增加董事会决策的科学性和独立性,上市公司中，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,，由此可见，建立独立董事制度是规范董事会运作、完善法人治理结构的必要条件,实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性,健全董事会内部的决策机制,提供专业性的意见,动因,意义,7,第7页，共36页。

建议美佛儿集团董事会下设两个专业委员会,董事会,战略发展委员会,（35人，其中包括独立董事1人设主任委员1人，由董事长担任）,教育指导委员会,（共35人，其中包括独立董事1人设主任委员1人，一般不由董事长担任）,建议设置两个专业委员会的原因：,公司董事人数较多，工作背景和知识体系不同，难以对集团运营的方方面面全面了解并进行科学决策,不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高工作效率,专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性,独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证了决策的客观性和独立性,8,第8页，共36页股东及股东亲友团的安排建议,1.股东的工作安排：,各学校的股东逐步退出学校日常管理系统，主要从集团董事会和专业委员会层次上对学校管理进行监控2.股东亲友的安排：,股东亲友逐渐淡出行政管理系统，制定退出补偿制度，使学校管理系统进入正常轨道3.后勤服务体系：,后勤服务价格不应高于市场价格，妥善处理好学校小卖部存在的问题4.内控机制的建立：,建立学校内控机制（收入管理、资金管理、财务核算体系、全面预算管理、财务信息处理、财务审计、比价采购管理、基建管理制度）。

9,第9页，共36页目 录,一、法人治理结构概述,二、美佛儿集团董事会改造方案,三、股东及股东大会的相关制度,四、董事会及相关制度,五、集团总裁层及其运作模式,10,第10页，共36页股东的权利和义务,1、足额缴纳集团章程中规定的各自所认缴的出资额；,2、以其所认缴的出资额为限对集团承担责任；,3、集团办理注册登记后，不得抽回出资；,4、遵守集团章程；,5、服从和执行股东会和董事会的有效决议；,6、维护集团利益，反对和抵制有损集团利益的行为7、股东将其持有的出资进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向集团做出书面报告1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有,表决权,；,2、有权查阅股东会会议记录和,集团,会计报告；（,知情权,）,3、了解,集团,经营状况和财务状况；,知情权,4、股东有权对,集团,的经营行为进行监督，提出建议和质询，董事会和,管理层应,做出合理的说明；（,质询权,）,5、选举和被选举为董事会成员；（,选举权,）,6、依法获取股东利润或转让出资；（,分红）,7、优先购买其他股东转让的出资；,8、优先认购集团新增的注册资本；,9、,集团,终止后、依法分得,集团,剩余财产。

10、依法获取与股东权益相关的信息；,11、有权请求法院宣告由董事会做出的侵害股东权益的决议无效权利,义务,11,第11页，共36页股东大会议事规则的主要内容,组织经营方针和投资计划,董事会报告,年度财务预决算方案,利润分配方案和亏损弥补方案,增加或者减少注册资本,组织合并、分立、变更组织形式、解散清算等事项,职权规定,美佛儿集团股东大会议事规则主要内容,会议召集规则,会议规定,决议方式规定,会议记录规定,股东会召开的时间规定：年度和临时股东会,会议组织者的规定,会议通知的时间和内容,临时股东会召开的规定和程序,会议主持人规定,参加会议人员要求及所持证明,董事会报告内容,表决方式,股东质询制度,投票权规定,普通决议和特别决议规定,投票清点核对规定,会议记录内容,股东会决议内容,会议记录和决议保存时限,具体内容详见美佛儿教育集团股东会议事规则,12,第12页，共36页目 录,一、法人治理结构概述,二、美佛儿集团董事会改造方案,三、股东及股东大会的相关制度,四、董事会及相关制度,五、集团总裁层及其运作模式,13,第13页，共36页董事负有按规定不泄露集团商业秘密的义务；,定期会议应于会议5日前通知全体董事，及其他列席人员。

董事会做出决议，必须经全体董事的二分之一以上多数通过完成集团下达的年度目标；,普通决议和特别决议规定,临时会议应在会议召开2日前通知各董事和有关列席人员制定和实施学校年度工作计划,为建立合理高效的法人治理结构，更好地保证董事会履行职责，需要建立健全董事会的一系列工作制度,被质询人员应积极配合，提供真实信息被质询人员应积极配合，提供真实信息应报告的突发事件或重大事件包括：,提升管理水平，实现集团战略发展方向、重大经营决策等；,制定和实施集团总体战略,校长负责拟订学校员工日常的福利、奖惩方案，报集团人力资源部备案董事会预算内的财务审批权,可根据需要向集团人力资源部提出招聘要求，或授权学校内部进行招聘，并根据员工个人表现及学校管理制度解聘不称职员工,为建立合理高效的法人治理结构，更好地保证董事会履行职责，需要建立健全董事会的一系列工作制度,人数及职位设置,专业委员会的设置,董事长职权,董事的权利和义务,董事会秘书任务,独立董事职责,组织结构规定,美佛儿集团董事会工作制度主要内容,董事会职权,议事内容规定,董事会会议形式,董事会议题的确定,会议制度,会议通知,董事会召开方式,主持人规定,决议形成方式,会议记录规定,议事程序规定,董事会决议的执行,董事会决议的反馈,决议执行,与反馈规定,14,第14页，共36页。

董事长的职权,主持股东会和召集、主持董事会会议；,督促、检查董事会决议的实施情况；,签署董事会重要文件和其他应由集团法定代表人签署的文件；,行使法定代表人的职权；,在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团事务行使符合法律规定和集团利益的特别处置权，并在事后向董事会及股东会报告；,董事会授予的其他职权15,第15页，共36页董事的权利和义务,董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使,表决权,；,董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；,（知情权）,董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的,建议权,；,为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅集团档案、文件或约见集团管理人员了解情况；,（知情权）,董事应当遵守规章制度，忠实履行职务，维护集团利益，不得利用在集团的职权为自己谋取私利董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团财产；,董事不得挪用集团资金或者将集团资金贷给他人；不得以任何方式限制集团资金的正常运转；不得将集团资产为本集团股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以集团资产为本集团的股东或者其他个人债务提供担保；,董事不得自营或者为他人经营与本集团同类的业务，或者从事损害本集团利益的活动；,董事负有按规定不泄露集团商业秘密的义务；,董事违反本条例的非法所得归本集团所有，造成的损失应当赔偿；,董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使集团遭受损害的，应当进行赔偿。

16,第16页，共36页董事会秘书的任务,协助董事处理董事会的日常工作,，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关集团运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行国家法律法规、集团章程及其他有关规定；,负责,董事会内部沟通,，并处理董事会与集团总裁、管理部门、股东之间的有关事宜；,按法定程序负责董事会、股东会的有关,组织和准备工作,，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；,保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议,执行进展情况,，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；,处理与中介机构、媒体的关系；,董事会交办的其他工作17,第17页，共36页董事会的主要议事内容（职权）,决定集团的经营计划和投资方案；,制订集团的年度财务方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；,制订集团增加或者减少注册资本方案；,拟定集团合并、分立和解散、破产方案；,在股东会授权范围内，决定集团的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建项目、对外投资、出售资产等事项；,决定集团内部管理机构的设置；,根据董事长提名聘任或者解聘集团总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘集团高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；,决定集团分支机构的设置；,制订集团的基本管理制度和集团章程的修改方案；,听取集团总裁的工作汇报并检查总裁的工作等。

18,第18页，共36页董事会会议制度会议形式,董事会会议,定期会议,临时会议,年度会议,年度中期会议,月度会议,在集团会计年度结束后的4个月内召开，主要审议集团的年度报告及处理其他有关事宜,在集团会计年度的半年后两个月内召开，主要审议集团的半年度报告及处理其他有关事宜,会议在每月最末一周内主要审议集团运营报告及处理其他有关事宜,召开年度会议和年度中期会议的月份可不再召开月度会议集团规范运行后，月度会议可改为季度会议,在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：,董事长认为必要时；,三分之一以上董事联名提议时19,第19页，共36页董事会会。