跨境业务必读osanraftn账户你都真的懂么-(内附大量图和案例).doc

跨境业务必读！OSA、NRA、FTN账户你都真的懂么？ （内附大量图和案例） 本文目录 一、前言二、非居民账户的背景及现状三、OSA、NRA、FTN三类账户比较四、OSA、NRA、FTN应用场景及案例五、关于非居民账户的常见问题 一前言伴随着近年来国内资本项目的逐步开放，再加上汹涌而至的海外并购大潮来袭，国内商业银行早已不再满足于服务单纯的国内市场，而是在企业“引进来”与“走出去”过程中，通过提供一系列的离岸业务、准离岸业务、自贸业务等综合金融服务，不断提升服务外延，把业务做到了世界的各个角落在这个过程中，几类境外机构在境内开立的账户功不可没，账户是银行开展跨境业务的基础，也是链接境外企业与境内银行之间的桥梁基于离岸账户（OFFSHORE ACCOUNT，以下简称OSA）、境外机构境内账户（NON-RESIDENT ACCOUNT，以下简称NRA）、境外机构自由贸易账户（FREE TRADE NON-RESIDENT，以下简称FTN），境内银行能够为注册在境外的企业提供结算、结售汇、融资等一系列的服务 然而，由于OSA、NRA、FTN每一类账户推出的背景都有所不同，其账户规则、划转要求、主管部门，甚至对于开户银行的要求也不尽相同，再加上一些法无明文部分的指导，使得市场上对于这三类账户的使用一直存在很大的疑惑。

本文旨在梳理这三类账户体系的政策沿革，并结合目前监管环境的现状作一探讨 二非居民账户的背景和现状 本文中的OSA、NRA、FTN账户都有一个共同点，即开户主体为境外注册成立的机构，对于这类境外企业在境内银行开立的账户，本文统称其为非居民账户一）离岸账户OSA离岸金融是一个很宽泛的的概念，一般来说离岸金融指非居民之间运用离岸货币（游离于货币发行国之外的货币）从事的金融交易类活动,其中的“岸”是指一国国内的金融体系而非等同于国境 但由于我国的资本项目尚未完全开放，人民币国际化也尚未完成，使得我国的离岸业务的开放程度有限目前国内银行为非居民提供的金融服务，多是基于三类非居民账户的规则来进行，这使得不少业务处于法无明文的灰色地带 中资银行开办离岸业务需要取得离岸业务牌照，其法规依据主要适用于1997年人行制定的《离岸银行业务管理办法》和1998年外汇局发布的《离岸银行业务管理办法实施细则》（（98）汇管发字第9号）《办法》和《细则》明确了离岸银行的申请、离岸银行业务管理等离岸账户即在我国试行离岸银行业务的背景下应运而生2002年，我国恢复离岸银行业务，外汇局批准招商银行、浦发银行、交通银行和深圳发展银行开展离岸银行业务。

随着2003年银监会的成立，离岸银行业务的管理划转至银监会，但银监会一直未再修订离岸银行管理办法，对离岸银行业务的管理一直沿用《办法》的相关规定，也未再新批其他银行开办离岸银行业务，因此离岸银行业务的管理实际处于停滞状态目前可以开展离岸银行业务的仅限于招行、浦发、交行和平安，也就是说，只有在这四家银行的离岸业务部（OFFSHORE DEPARTMENT）可以开立OSA账户 而外资银行一直以来可以经营离岸业务，监管机构并未发放专门牌照，其市场准入适用《外资银行管理条例》，主要因为外资银行长期被视为外国银行，可以经营非居民业务 国内离岸业务监管方面，由中国人民银行负责制定离岸业务存款准备金豁免，由财政部门、税务部门负责制定税收优惠等政策，由国家外汇管理局负责离岸账户管理、离岸业务资金流动监管和国际收支统计申报、外债管理等图：引自“我国离岸金融监管制度研究，吴子瑶” OSA账户的主要特点1、OSA账户体系实行与境内严格分离的管理模式，其资金应来源于境外，遵照自求平衡的原则“外来外用”2、OSA账户的开户币种仅限可自由兑换的货币，未开放人民币因此OSA不能办理结售汇业务3、OSA可办理存款、贷款、结算、融资等多种业务类型(详见图“OSA、NRA、FTN账户历史沿革”)，且多参照国际惯例，利率也可根据市场化原则自主定价。

4、OSA账户无需缴纳存款准备金和利息所得税5、非居民法人或非居民个人都可开立OSA账户 （二）境外机构境内账户NRA距离《离岸银行业务管理办法》一晃眼已过去近十年，这十年来经历了亚洲经融危机、由美国次贷危机引发的环球金融危机、我国也顺势开始试点人民币国际化当时的背景是，国内的外资银行由于有着得天独厚的海外资源优势,其客户基础很大一部分天然就是非居民，外资行早已习惯于为非居民开立境内账户并提供各类存贷款服务但此类“准离岸”业务和“准离岸”账户并没有相应的规定予以规范另一方面，由于离岸牌照的稀缺，也使得没有离岸牌照的境内中资行难以开展离岸业务，为了促进中外资银行平等竞争，对非居民账户问题予以规范，外管局于2009年发布了《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇发[2009]29号），自2009年8月1日开始，境内的中资和外资银行都可以为境外机构开立外汇账户（外币NRA账户）但NRA账户体系如果完全按照离岸账户管理，则涉及市场准入问题；如果完全按照在岸账户管理，又与外资银行当时的实际业务情况不符所以最后出台的NRA账户体系，既不是完全的离岸管理，也不是纯粹的在岸管理，而是采用了折中的方式。

外币NRA账户的主要特点有1、NRA账户内资金纳入银行经营头寸统一运用，按规定缴存存款准备金，但需要在外汇局核定的外债指标范围内今年人行在《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号)已将本外币被动负债列入了豁免项目，NRA存款不再占用境内银行的全口径额度2、对开户的非居民企业来讲，NRA账户资金性质视同在境外，与境外账户之间的划转可凭指令直接办理3、NRA账户资金与境内账户的往来视同跨境，境内的收款或者划款企业需要具备相应的跨境交易背景，并向银行提供真实性证明材料，再进行国际收支申报4、未经批准的外币NRA账户不得结汇，2017年的汇发3号文开放了自贸区NRA账户的结汇此后在2010年，人行为了扩大跨境人民币的使用范围，也出台了人民币NRA账户的规范性文件《境外机构人民币银行结算账户管理办法》（银发[2010]249号），并在2012年的《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发[2012]183号）中进一步做了细化由于外币NRA账户与人民币NRA账户的管理部门分属外管和人行，因此在账户管理思路上有着一定的差异，这点在实务中尤其需要注意区分。

人民币NRA账户的主要特点1、账户管理参照境内的《人民币银行结算账户管理办法》和《人民币银行结算账户管理办法实施细则》，境外机构在境内第一个开立的账户即为基本户，领取基本账户开户许可证，此后可根据需要继续开立一般存款账户和专用存款账户2、资金性质视同在境外，和境外账户的划转可凭指令办理（目前实务中部分银行可能还是会进行一定程度的审核），但不得从境外同户名账户中收款（银发[2012]183号中，“账户收入范围：从同名或其他境外机构境内人民币银行结算账户获得的收入”，该条指的是境内同名，不包括境外原因可能是当时担心离岸人民币资金回流到NRA账户，不利于人民币国际化）3、履行相应手续后，境外机构人民币银行结算账户内的资金可购汇汇出但经历了2015年的“811汇改”以后，人行强调了必须严格审核人民币NRA账户的购汇交易背景4、未经批准不得取现，境外机构人民币银行结算账户资金余额暂不纳入现行外债管理总体来说，NRA账户相较于OSA账户受到更多境内监管要求的限制而其中对于外币NRA账户的监管相对人民币NRA账户来说也要稍微宽松一些 （三）境外机构自由贸易账户FTN2013年，人民币汇率从当年的8一路升值到了6.2，外储也突破了3万亿美元，当时正是国内资本项目开放的最好时间窗口。

于是上海自贸区自2013年9月起挂牌成立，肩负着“制度创新”、“形成可复制推广经验”等重任，而其中金融领域的改革则是重中之重2014年5月，人民银行上海总部发布了《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行）》和《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务风险审慎管理细则（试行）》(银总部发[2014]46号)，期望通过在上海自贸区内新设一套与境内传统账户相隔离的自由贸易分账核算体系，在探索“资本项目开放”和“人民币国际化”等创新业务的过程中，也能够有效防范风险自贸分账核算体系总体上遵循“标识分设、分账核算、独立出表、专项报告、自求平衡”的二十字方针，通过“分账核算”实现与境内传统账户的“隔离”来控制风险，许多自贸区内的改革可在该体系中先行先试，自贸分账核算体系起到了防火墙的作用FT账户体系包含五类账户，包括区内个人自由贸易账户“FTI”，区内境外个人自由贸易账户 “FTF”，区内机构自由贸易账户“FTE”，境外机构自由贸易账户“FTN”，同业机构自由贸易账户“FTU”其中，FTN账户服务于境外机构，只能开立在已设立“FTU”分账核算单元的金融机构，FTN账户的推出，意味着非居民也可在自贸区内银行开立FT账户，按准入前国民待遇原则享受相关金融服务。

FTN账户的主要特点1、分账核算，资金应来源于区内或境外，允许在一定额度内向总行拆借2、本外币合一的可兑换账户，大部分情况下账户内的币种可自由转换3、适用离岸汇率，利率市场化4、一线放开，二线管住，有限渗透5、跨二线（FT与境内账户的划转）只能用人民币进行6、FTN账户中的资金性质视同境外，与境内的往来按跨境交易管理需要注意的是FTE账户与境内账户的划转，由于46号文的表述不是很清楚，经常会引起歧义原文中的“视同跨境业务管理”并非是指需要跨境交易背景，而是指划转时银行需要像跨境交易那样进行真实性审核，必要时要求企业提供相应的证明材料，银行可能会依据自贸区的展业公约区分高阶与低阶客户分别制定不同的审核标准也就是说，境内的交易也是可以通过FTE账户来收付款的，必须是人民币形式 截至2017年6月15日，已设立分账核算单元的机构有55家，其中不光是银行，部分证券公司、财务公司和交易所也接入了FTU在以上机构可开立FT账户 由于设立分账核算单元是个浩大的工程，系统建设、人员配备、软硬件设施、操作规程制定都需要大量的人力物力，最后还需要通过人行的验收才能上线每个FTU的设立恐怕都需耗费数千万元的资金投入，可能基于这个原因，此后人行为了扩大自由贸易账户金融服务覆盖面,发布了《关于上海市金融机构开展自由贸易账户服务有问题的通知》（银总部发[2015]59）提出了尚未设置分账核算单元的上海市级银行机构，可自行选择以“直参”或“间参”模式开展自由贸易账户相关业务。

其中，“间参”是指上海市级银行机构自身不建立分账核算制度，但选择一家已建立分账核算单元的银行机构作为代理行开立资金清算账户，间接参与自由贸易账户相关业务的模式间参机构自由贸易账户业务可以分为代客服务和自营业务两种模式为有效隔离风险，提供自由贸易账户代客服务的间参机构不开展自营业务，开展自由贸易账户自营业务的间参机构不提供代客服务 （四）三类账户的政策历史沿革（五）总结从账户体系的角度来看，OSA体系更像是一个远洋账户，与境内资金完全隔离，业务范围也更加灵活，甚至贷款用途都可参照国际惯例 FTU体系可以理解为特殊的在岸管理，虽然也是分账核算，其资金应来源于区内或境外，但为了增加FTU的优势和流动性，人行允许FTU资金在一定额度内可向总行透支这使得FTU的资金成本有较大优势，因为如果境内市场资金成本低，则可向母行拆借，反之，如果是境外市场资金成本低则可向境外拆借不过总行透支额度也面临着一些指导而存在着不确定性） NRA体系则更偏向于在岸管理，银行可将NRA账户吸收的存款用于境内，同时也需要缴纳存款准备金此前主要通过短债指标来控制规模，因为外币NRA占用银行的稀缺的短债额度，人民币NRA不占用额度。