有限责任公司章程—股东以技术入股.docx

有限责任公司章程一股东以技术入股（总14页）--本页仅作为文档封面，使用时请直接删除即可----内页可以根据需求调整合适字体及大小- 有限公司 有限公司章程第一章 总 则第一条 为规范 有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）及有关法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况，特订 立本章程第二条 公司的组织形式为有限责任公司，公司为独立承担民事责任的企业法人公司以其全部财产对公司的债务承担责任股东以其认缴的出资额为限 对公司承担责任第三条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准第四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力第五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监第二章 公司名称和住所第六条公司名称： 有限公司第七条住所： 第三章 公司经营范围第八条 公司经营范围：第九条 公司经营范围依法登记经全体股东表决同意，公司可以修改公司 章程，改变经营范围，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项 目，应当依法经过批准第四章 公司注册资本第十条公司注册资本：—万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任第十一条 公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依 法申请办理变更登记第十二条 公司增加注册资本时，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记第十三条 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45 日后申请变更登 记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债 务清偿或者债务担保情况的说明第十四条 公司变更注册资本及其他登记事项的，应当向原公司登记机关申 请变更登记未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十五条 股东的姓名或者名称如下：第十六条 公司股东按照出资比例确定持股比例，各股东系按其出资比例享 有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，各股东所持有的公司股权具 有同等权利，本章程另有约定的依照该约定全体股东的具体出资额、出资比 例、出资时间、出资方式如下：股东姓 名或名称认缴情况实缴情况（认缴注册资本全部或者部分缴纳时可勾选）出资额分期缴付时间出资 方式持股 比例认缴 出资 额认缴 出资比 例实缴出资额实缴 出资 比例出资时间股东1货币股东2知识 产权股东3货币+ 知识产 权XXX合计（注：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规 定不得作为出资的财产除外，下同）第十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等 可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法 规规定不得作为出资的财产除外。

第十八条 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定第十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账 户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货 币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，并经具有评估资格的资产 评估机构评估作价股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已 按期足额缴纳出资的股东承担违约责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公 司章程所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东 承担连带责任第十九条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载 于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利公司成立后，股东不得抽逃出资第二十条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表（或者 共同委托的代理人）向公司登记机关申请设立登记第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职 权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式作出决议； （十）制定或修改公司章程； 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会 议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持第二十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权第二十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议 定期会议原则上定为每年第一季度召开一次，具体时间由董事会决定；代 表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会 议的，应当召开临时会议召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期?地点和内容通知 全体股东股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议 记录上签名（或盖章）第二十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持董事长不能履行或者 不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或不 履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持第二十六条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之 二以上表决权的股东通过第二十七条公司设立董事会，其成员为—人，其中：股东—推荐三 人，股东 推荐一人，股东 推荐一人，由股东会选举产生董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

董事任期三年，任期届满，连选可以连任董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定，履行董事职务第二十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任产生公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名董事会决议的表决，实行一人一票第三十条 审议关联交易事项的，董事与该事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该事项行使表决权，审议该事项的董事会会议由过半数无关联关系 的董事出席方可举行，该决议须经无关联关系的董事过半数通过。

若需提交股 东会审议的，则需经非关联股东过半数同意第三十一条 公司设总经理一名、副总经理若干名，财务总监一名，由董事 会决定聘任或者解聘总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员；第三十二条 公司设监事会，监事会成员三人，其中：职工代表监事一人， 由公司职工大会选举产生非职工监事由股东会选举产生监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议董事、高级管理人员不得兼任监事 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定，履行监事职务。

第三十三条 监事会依照《公司法》规定，行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事和高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼第三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议第三十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监 事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名第三十六条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担第七章 公司的法定代表人第三十七条 公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记公司法定代表 人对外代表公司签署有关文件第三十八条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内 申请变更登记。

第八章 股东认为需要规定的其他事项第三十九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权第四十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知 之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以 上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照 转让时各自的出资比例行使优先购买权第四十一条 公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30 日内申请变 更登记股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条 件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记第四十二条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册 中有关股东及其出资额的记载。