规范非上市企业股权管理与流通拓宽企业融资渠道.docx

规范非上市企业股权管理与流通拓宽企业融资渠道武汉股权托管交易中心服务体系简介【中心定位】² 湖北省政府批准设立的我省唯一区域性股权交易场外市场² 中国证监会统一领导下的多层次资本市场的重要环节和有机组成部分² 是非上市公司和投资者实现股权交易的场所² 是中小企业迈向“新三板”、创业板、中小板和主板的培育基地² 是企业获得多元化融资的资源平台【服务对象】“两非一高”企业，即非上市（没有在沪深证券交易所公开发行上市）、非公众（股东人数在200 人以下）、具有较高成长性的企业企业股权托管的好处】1、有利于公司规范股权管理，保障和维护股东合法权益；2、有利于公司股权的合法交易、流通3、有利于公司开展股权质押融资，拓宽融资渠道，增强融资能力4、有利于优化公司形象，培育公司成长，促进公司上市，实现直接融资5、有利于优化公司股权管理，减轻工作负担，节约管理成本股权登记托管的对象】《湖北省政府转发省政府金融办省国资委省工商局省发改委关于规范开展企业股权集中登记托管工作意见的通知》（二○一二年五月十八日）规定：凡在湖北省范围内依法设立的非上市股份的国家股、国有法人股、社会法人股、集体股、内部职工股和社会个人股等各类股权，已入围及拟申请入围全省上市后备企业资源库的有限责任公司，均应在股权登记托管机构集中登记托管。

上述企业在办理股权变更、股权出质、股权出资手续时，应向工商管理部门提供托管机构出具的股权登记托管手续、股权变更登记单或股权转让见证单鼓励其他有限责任公司、股份合作制等形式企业在股权登记托管机构进行股权登记托管企业挂牌的好处】股权交易场外市场具有与“新三板”相同的资本市场功能，但挂牌门槛和成本比“新三板”更低，能更好地发挥培育和孵化功能，从而为中小企业进入资本市场提供了起步的平台1、 实现股份增值流动中心为股份公司提供了股份挂牌报价转让平台，企业可以通过在中心挂牌，实现股份的增值流动2、 实现融资定向化与规范化企业在中心挂牌可以吸引更多优秀的机构投资者关注，提高企业议价能力，从而实现高质量、规范化的定向融资3、 以较低成本获得股权质押融资企业在中心挂牌，股权价值得以量化，股权可以自由流转，而且企业挂牌必须经过中介机构的尽职调查和，运作比较规范，信息披露公开透明，大大提升了企业的信用等级，为银行对企业进行有效的估值定价提供了重要依据和处置质押股权的渠道，大大促进了股权质押融资的开展4、 规范法人治理，建立现代公司治理制度企业改制后在中心挂牌，有助于其规范法人治理，逐步完善发展过程中遇到的各种法人治理和经营管理问题，在中心的指导和培育下，逐步熟悉资本市场的运作规则，为今后转板进入更高层次资本市场打下基础。

5、 获得政府扶持和政策支持《省人民政府关于进一步加快湖北产权市场建设的意见》（鄂政发[2011]42 号）第十二条明确：“省内科技创新型“两非”公司获准在武汉非上市公司股权交易市场成功挂牌且交易股权占总股本比例达到10%以上的，由企业所在地人民政府参照《省人民政府关于推进企业上市的若干意见》（鄂政发[2008]42 号）给予适当奖励省推进企业上市工作领导小组办公室、湖北证监局优先推荐股权交易市场挂牌公司转板上市6、 降低上市风险企业在条件不成熟的情况下盲目筹备进入主板或创业板市场，将面临巨大的运作风险由于目前我国上市门槛仍然较高，迈入主板或创业板市场的企业仍属凤毛麟角因此，企业应理性规划进入资本市场的方案，把握好节奏和步骤中心作为低层次资本市场，是暂不满足进入主板或创业板市场条件企业分步有序进入更高层次资本市场的培育市场和预备市场企业在中心挂牌既能获得政府政策支持，同时也避免了盲目上市失败所造成的巨大财务损失7、 提升企业市场形象企业在中心挂牌，可以获得市场各类主体的更多关注，有利于企业展现品牌、提升形象，从而构建和聚集企业持续发展所需的各类要素资源服务体系】1、 办理股权登记托管办理非上市股份、有限责任公司、股份合作制企业股权的托管登记、挂失、查询、分红、质押、登记咨询等服务，以及债券、投资凭证、过渡性股权的托管业务。

2、 提供股权转让服务提供股权合法、有序转让的平台，使企业在中心平台上实现股权的流动和增值，提升企业价值3、 规范公司治理结构依托中心专业中介机构会员为企业股份制改造提供全程服务，帮助企业完善法人治理，引入战略或财务投资者，优化股权结构，为企业持续快速健康发展打下坚实基础4、 推荐企业进入全国证券市场挂牌积极落实省、市、东湖新技术开发区等各级地方政府对企业进入全国证券市场挂牌的财政奖励政策，推荐符合条件的企业进入全国证券市场，帮助企业利用资本市场做大做强5、 提供融资等增值服务中心聚集大量的机构投资者和风险投资机构，充分利用资本优势和信息优势，帮助企业引入战略投资者或财务投资者，实现定向直接融资此外，中心还与银行等金融机构开展战略合作，为企业间接融资提供支持6、 提供私募股权投资基金进入和退出通道中心作为股权转让平台，为私募股权投资基金进入和退出提供便捷通道，提高投资效率和收益，实现企业、私募股权投资基金和地方经济发展的共赢股权交易方式】1、 公司进场挂牌符合条件的公司经申请、核准程序后，在统一的交易场所挂牌转让挂牌企业的股权采取先办理托管登记、后交易，资金先存入、后交易的办法2、 自助委托公司股东采取自助委托方式转让所持股份，股份委托交易信息通过中心计算机网络及时进行传递。

3、 合格投资人受让挂牌公司股份转让的对象限定于中心会员（合格的机构投资者和自然人投资者）及公司原有股东等特定投资人4、 非连续、非标准化的交易方式挂牌企业股权按照非连续、非标准化的交易方式进行交易5、 混合交易模式混合交易模式包括离散集合报价和协商议价等两种交易模式离散集合报价的交易模式是指在一个交易日之内，进行一次或一次以上的集合报价的交易模式在单次的集合报价中，交易价格的确定遵循在规定的集合报价申报时间内的成交量最大原则哪些企业适合在中心挂牌？】1、有进入资本市场意愿但暂不符合在主板、创业板上市或在“新三板”挂牌条件的；虽然符合条件但不愿意长期等待，希望加快上市或挂牌进度的；尚未做好上市相关准备的公司；2、希望其股份能在市场上流通，并获得市场定价，但又不愿意过多公开披露信息的公司；3、具有从低层次迈向高层次资本市场长远发展规划，根据企业发展及股东和高管各方面准备的实际情况，按计划、分步骤推进上市目标的公司；4、业务发展具有一定基础，希望能在资本市场上找到合适的战略投资者或财务投资者，以获得直接融资和企业持续发展资源的公司；5、具有创新业务模式和良好成长性，需要借助中心平台对外宣传的公司。

挂牌条件】1、 股份成立满1 年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算2、 公司股东数量不超过200 人；3、 注册资本足额缴纳；4、 主营业务突出最近一年的主营业务收入占营业总收入的比例应不低于50%5、 股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持挂牌公司的股份不存在重大权属纠纷6、 办理股权登记托管公司应在申请挂牌前与中心签订股权登记托管服务协议，办理股权登记托管手续，将公司全部股权登记托管在中心7、 具有完善的公司治理结构依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及完善的内控制度，相关机构和人员能够依法履行职责8、 最近两期营业收入增长率均不低于20%9、 最近一期末不存在未弥补亏损或能证明在未来一年内弥补亏损10、 股本总额不少于500 万元11、 监管机构和中心要求的其他条件【挂牌程序】1、申请挂牌公司董事会应当依法就本次进入中心挂牌并进行股权交易的事项及其他必须明确的相关事项作出决议，并提请股东大会批准；2、申请挂牌公司应当按照中心的有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向中心提交申报；3、中心收到申请文件后，在5 个工作日内作出是否受理的决定；4、中心受理申请文件后，由企业挂牌审核委员会对申请挂牌公司的申请文件进行审核，并在审核通过后，报省政府金融办、省国资委和省上市办备案；5、中心根据核准文件决定公司进入股权交易系统挂牌交易。

办理股权托管所需材料】1、股权托管申请书；2、公司成立时及历次变更的工商部门备案变更文件或批文；3、具有法定资格的验资机构出具的关于股款交纳的验资证明；4、公司营业执照原件及复印件（加盖公章）；5、发起人协议书；6、公司章程；7、公司上年度财务审计报告或资产评估报告；8、法定代表人授权委托书（加盖公章、法定代表人私章和签名）；9、法定代表人在职证明及身份证复印件；10、经办人身份证原件及复印件；11、股东明细名册、股东的营业执照及股东单位法人代表身份证复印件或自然人身份证复印件（加盖公章）；12、中心要求提供的其他文件资料办理股权挂牌所需材料】1、股权挂牌申请书；2、申请挂牌交易的董事会和股东大会的决议；3、公司设立相关文件；4、具有法定资格的验资机构出具的关于股款交纳的验资证明；5、经年检的营业执照复印件（正、副本，加盖公章）；6、公司法定代表人身份证明文件；7、公司最近1年和最近一期审计报告；8、全部股权登记证明文件；9、由股份董事会或有限责任公司执行董事所签发的董事、监事和高管人员持股情况说明和《董事、监事、高管人员申明及承诺书》；10、按照有关规定编制的《股权挂牌说明书》；11、有律师事务所出具的法律意见书；12、保荐人出具的挂牌交易保荐书；保荐人与挂牌公司签订的保荐协议书；13、做市承诺书、做市商与挂牌公司签订的做市协议书；14、公司签发的股东名册，股东身份有效证明文件或自然人身份证。

股东名册应当包括以下内容：公司股权总额、股东姓名和名称、持股数量、身份证号（或工商营业执照号码）；15、中心需要的其他文件。