2022年歌尔股份：“家园号”员工持股计划管理办法.pdf

歌尔股份有限公司“家园 4 号”员工持股计划管理办法歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“本公司”）为充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，决定实施“家园 4 号”员工持股计划（以下简称“ 家园 4 号持股计划”或“本员工持股计划” ） 为规范 “家园 4 号”持股计划的实施， 根据中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法” ） 、中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 （以下简称“指导意见” ） 、 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号-员工持股计划（以下简称“ 4 号指引” ）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和歌尔股份有限公司章程（以下简称“公司章程” ） 、 歌尔股份有限公司“家园4 号”员工持股计划（草案） （以下简称“持股计划（草案） ” ）之规定，特制定歌尔股份有限公司 “家园 4 号”员工持股计划管理办法（以下简称“本管理办法”） 第一章员工持股计划遵循的基本原则（一）依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为二）自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形三）风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担第二章员工持股计划的参加对象及确定标准（一） 参加本员工持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的管理骨干、业务骨干不超过 4,000 人，参加名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 11 页 - - - - - - - - - 对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同二） 员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：1、为歌尔股份董事（不含独立董事） 、监事或高级管理人员；2、为歌尔股份及其全资、控股子公司的管理骨干和业务骨干；参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司薪酬和考核委员会拟定，员工持股计划管理委员会批准三） 有下列情形之一的，不能成为参加对象：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；4、在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股的子公司） ；5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。

第三章员工持股计划的资金来源为确保激励效果，本员工持股计划股票以零价格受让公司回购股份取得无需员工出资第四章员工持股计划的股票来源和数量本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票4,927.01万股占公司总股本的比例为1.52%本员工持股计划在获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司A股股票本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 11 页 - - - - - - - - - 股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止（一） 存续期“家园 4 号”持股计划存续期为48 个月，自本持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。

分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月、 24 个月、 36 个月二） 锁定期“家园 4 号”持股计划锁定期为12 个月，自公司公告标的股票登记至本持股计划时起计算家园 4 号”持股计划在下列期间不得买卖公司股票：1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；4、 相关法律、法规及中国证监会、 深圳证券交易所规定不得买卖公司股票的其他情形三）本持股计划的解锁条件“ 家园 4 号” 持股计划分三批解锁， 解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12 个月、 24 个月、 36 个月解锁条件如下：1、2020年度营业收入比 2019年度营业收入增长不低于20%，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有2、2021年度营业收入比 2019年度营业收入增长不低于40%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

3、2022年度营业收入比 2019年度营业收入增长不低于60%，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有4、各年度参与对象符合公司设置的个人绩效考核指标名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 11 页 - - - - - - - - - 营业收入指公司经审计合并财务报表营业总收入公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个解锁期对应批次持股计划份额解锁及收益分配计算的依据若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在该锁定期届满后出售持有的标的股票所获得的资金归属于公司所有如果持有人上年度个人绩效考核不达标，管委会有权将其持有的员工持股计划中当年应解锁的份额无偿转让给管委会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同四）本持股计划的变更在“ 家园 4 号” 持股计划的存续期内， 本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并由公司董事会审议。

五）本员工持股计划的终止1、“ 家园 4 号” 持股计划存续期届满后自行终止2、“ 家园 4 号” 持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止3、“ 家园 4 号” 持股计划的存续期届满前3 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长第六章员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司持有人通过员工持股计划获得的份额不具有参与上市公司股东大会的表决权本员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股权大会的表决权，其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权） 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 11 页 - - - - - - - - - 公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分第七章员工持股计划的管理机构持有本员工持股计划份额的参与对象为本员工持股计划的持有人每股员工持股计划份额具有同等权益一）持有人权利、义务1、持有人的权利如下：（1） 按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；（2） 依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；（3） 享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利2、持有人的义务如下：（1） 遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；（2） 按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；（3） 遵守生效的持有人会议决议；（4） 承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务二）持有人会议持有人会议是本持股计划的内部管理最高权力机构所有持有人均有权利参加持有人会议持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：（1）选举、罢免管理委员会委员；（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 11 页 - - - - - - - - - （3）审议员工持股计划存续期内是否参加公司再融资及相应方案；（4）审议和修订员工持股计划管理办法 ；（5）授权管委会进行员工持股计划的日常管理；（6）授权管委会行使或放弃股东权利；（7）30%以上份额持有人或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管委会负责召集，由管委会主任主持管委会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持3、召开持有人会议， 管委会应提前 5 日将书面会议通知， 通过直接送达、 邮寄、、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人会议通知应当至少包括以下内容：（1） 会议的时间、地点；（2） 会议的召开方式；（3） 拟审议的事项（会议提案） ；（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5） 会议表决所必需的会议材料；（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7） 联系人和联系方式；（8） 发出通知的日期如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议口头方式通知至少应包括上述第（ 1） 、 （2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明4、持有人会议的表决程序（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - -。