长青集团公司章程3月课件.ppt

GUANGDONG CHANT GROUP INC.章程2013 年 3 月第一章第二章第三章第一节第二节第三节第四章第一节第二节第三节第四节第五节第六节第五章第一节第二节第三节第六章第七章第一节第二节第三节第八章第一节第二节第三节第九章第一节第十章第一节第二节目录总 则 ........................................................................................................................ 3经营宗旨和范围......................................................................................................... 4股 份 ........................................................................................................................ 5股份发行............................................................................................................. 5股份增减和回购 ................................................................................................. 6股份转让............................................................................................................. 7股东和股东大会......................................................................................................... 8股 东................................................................................................................. 8股东大会的一般规定 ....................................................................................... 11股东大会的召集 ............................................................................................... 15股东大会的提案与通知 ................................................................................... 17股东大会的召开 ............................................................................................... 18股东大会的表决和决议 ................................................................................... 22董事会 ...................................................................................................................... 28董 事............................................................................................................... 28董事会............................................................................................................... 31董事会秘书 ....................................................................................................... 36总裁及其他高级管理人员 ....................................................................................... 39监事会 ...................................................................................................................... 41监 事............................................................................................................... 41监事会............................................................................................................... 42监事会决议 ....................................................................................................... 44财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 45财务会计制度 ................................................................................................... 45内部审计........................................................................................................... 48会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 48通知和公告............................................................................................................... 49通 知............................................................................................................... 49合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 50合并、分立、增资、减资 ............................................................................... 50解散和清算 ....................................................................................................... 52第十一章第十二章修改章程............................................................................................................... 54附 则 .................................................................................................................... 55长青集团公司章程（3月）根据、、第一章总则第一条 为维护广东长青（集团）股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《深圳交易所中小企业板块上市公司特别规定》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定依法成立的股份有限公司公司由广东长青（集团）有限公司整体变更设立，广东长青（集团）有限公司原有股东即为公司的发起人，公司于 2007 年 11 月 19 日在中山市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（执照号码为: 4428）第三条 公司于【2011】年【8】月【29】日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【3700】股，于【2011】年【9】月【20】日在深圳证券交易所上市，股票简称 “【长青集团】”，股票代码【002616】第四条 公司注册名称：广东长青（集团）股份有限公司公司英文名称：GUANGDONG CHANT GROUP INC.第五条 公司住所：中山市小榄工业大道南 42 号邮政编码：528415第六条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币【14800】万元长青集团公司章程（3月）第七条 公司为永久存续的股份有限公司第八条 董事长为公司的法定代表人第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人第二章经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：成为低碳、环保及循环利用产业中的标杆企业，在人与自然的和谐发展中实现企业价值最大化第十三条 公司的经营范围：工业、农业、生活废弃物、污水、污泥、烟气的治理和循环利用，治污设备的研发、制造、销售，利用太阳能、空气能、燃气、燃油的器具长青集团公司章程（3月）产品和节能供暖产品、厨卫产品及配件的研发、制造、销售，投资兴办实业公司的经营范围以经工商机关登记的为准第三章股份第一节股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管第十八条 公司设立之时，发起人、出资方式及其认购的股份数如下:序号1234发起人股东姓名或名称何启强麦正辉中山市长青新产业有限公司张蓐意股份数量（万股）4,2184,2182,220444持股比例38%38%20%4%长青集团公司章程（3月）合计11,100100%首次公开发行股票后，公司的股份总数为【 14800 】股，全部为人民币普通股，其中公司上市前的股东持有股份 11,100 万股，占公司股份总数的【75】%，社会公众持有股份【3700】股，占公司股份总数的【25】%第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助第二节股份增减和回购第二十条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：长青集团公司章程（3月）（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他合法方式第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易公司不得修改公司章程中的该款规定长青集团公司章程（3月）第二十六条第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的长青集团公司章程（3月）种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东第三十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅和复印：公司章程，股东名册，本人持股资料，股东大会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议，公司财务会计报告、审计报告；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（九）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效长青集团公司章程（3月）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼第三十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金三）除法律、法规规定的情形外，不得退股四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人长青集团公司章程（3月）利益的，应当对公司债务承担连带责任五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

公司董事会对大股东所持股份建立“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现其股份股权偿还侵占资产公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作具体执行程序由董事会按照有关法律、法规制订第二节股东大会的一般规定第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；长青集团公司章程（3月）（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行债券作出决议；（九）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；（十）审议批准以下重大交易事项，包括购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订委托或许可协议、或者深圳证券交易所认定的其他交易类型：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上；且绝对金额超过 500 万元；上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期长青集团公司章程（3月）经审计总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十二）修改本章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益第四十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所规定的其他情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二长青集团公司章程（3月）以上通过股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算第四十三条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还可以提供网络或其他方式为股长青集团公司章程（3月）东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席第四十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见第三节股东大会的召集第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事第四十六条监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持第四十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请长青集团公司章程（3月）求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担长青集团公司章程（3月）第四节股东大会的提案与通知第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议第五十三条召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东第五十四条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名，号码股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为长青集团公司章程（3月）使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认，不得变更第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期通知并说明原因第五节股东大会的召开第五十七条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处长青集团公司章程（3月）第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章第六十一条己的意思表决第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托长青集团公司章程（3月）书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议第六十六条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程长青集团公司章程（3月）序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容长青集团公司章程（3月）第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于十年第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告第六节股东大会的表决和决议第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项长青集团公司章程（3月）第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）发行债券；（七）对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于长青集团公司章程（3月）无效第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。

二）公司重大资产重组，购买的资产总价较购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%四）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠的公司债务五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市六）股权激励计划七）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他对中小投资者的权益有重大影响的相关事项第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决1、董事候选人提案的方式和程序为：长青集团公司章程（3月）（1）公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数，本章程关于独立董事的提名有特别规定的除外2）独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

3）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单2、监事候选人提案方式和程序为：（1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工代表监事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数2）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生3）监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责二）股东大会选举两名（含两名）以上董事、监事时，实行累积投票制，具体办法如下：股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。

股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次长青集团公司章程（3月）决定独立董事的当选股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权第八十二条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决第八十三条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准第八十五条第八十六条股东大会会议采取记名投票表决方式股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，并当场公布表决结果审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、长青集团公司章程（3月）计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十二条大会结束时就任第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案长青集团公司章程（3月）第五章董事会第一节董事第九十四条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时长青集团公司章程（3月）改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；长青集团公司章程（3月）（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的一年内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份长青集团公司章程（3月）第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第二节董事会第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责第一百零四条 董事会由七名董事组成，设独立董事四名，设董事长一名董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事独立董事其中至少有一名会计专业人士公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露第一百零五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；长青集团公司章程（3月）（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他职权。

第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明第一百零七条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策董事会议事规则作为章程附件由董事会拟定，经股东大会批准后实施第一百零八条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目长青集团公司章程（3月）应当组织有关专家、专业人士进行评审按照本章程规定或深圳证券交易所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议第一百零九条 本章程第四十条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议公司对外担保必须经董事会或股东大会审议除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。

对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额第一百一十条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；长青集团公司章程（3月）（六）董事会授予的其他的职权第一百一十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事第一百一十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议第一百一十四条召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、及电子邮件等方式送达）于会议召开 5 日前通知全体董事。

第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期第一百一十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权长青集团公司章程（3月）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议第一百一十八条董事会决议表决方式为：记名投票表决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、及电子邮件等方式送达会议资料）、会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字第一百一十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；长青集团公司章程（3月）（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）第一百二十二条董事对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任第三节董事会秘书第一百二十三条司和董事会负责第一百二十四条董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员，对公董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得资格证书，由董事会委任。

董事会秘书的任职资格为：（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力第一百二十五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有本章程第九十四条所述情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；长青集团公司章程（3月）（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形第一百二十六条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百二十七条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作长青集团公司章程（3月）第一百二十八条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息第一百二十九条董事会秘书可以由公司董事、副总裁、财务总监等人员担任公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书第一百三十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出第一百三十一条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应及时向深圳证券交易所报告，充分说明原因和理由并公告董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书第一百三十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：长青集团公司章程（3月）（一）出现本章程第九十四条所规定情形之一；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给公司或股东造成重大损失第一百三十三条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书第一百三十四条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项，在监事会的监督下移交。

董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止第六章总裁及其他高级管理人员第一百三十五条公司设总裁一名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员第一百三十六条本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的总裁及其他高级管理人员本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员长青集团公司章程（3月）第一百三十七条公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职第一百三十八条第一百三十九条总裁每届任期三年，连聘可以连任总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、研发总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权第一百四十一条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况总裁必须保证该报告的真实性第一百四十二条第一百四十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施总裁工作细则包括下列内容：长青集团公司章程（3月）（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项第一百四十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定第一百四十五条公司副总裁、财务负责人作为总裁的助手，根据总裁的指示负责分管工作，协助总裁工作、对总裁负责第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第七章监事会第一节监事第一百四十七条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事董事、总裁和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务长青集团公司章程（3月）和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产第一百四十九条监事的任期每届为三年监事任期届满，连选可以连任第一百五十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务第一百五十二条建议第一百五十三条应当承担赔偿责任第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，监事执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第二节监事会第一百五十五条公司设监事会监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议长青集团公司章程（3月）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生第一百五十六条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）列席董事会会议；（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；（八）本章程规定及股东大会授予的其他职权第一百五十七条监事会每六个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议监事会决议应当经半数以上监事通过第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准长青集团公司章程（3月）第一百五十九条监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期第三节监事会决议第一百六十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行监事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过第一百六十一条监事会决议应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明；（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议第一百六十二条第一百六十三条监事会实行举手表决，每名监事享有一票表决权监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年长青集团公司章程（3月）第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十四条财务会计制度第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之长青集团公司章程（3月）前，应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项第一百七十条 公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配的总原则：公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展二）公司利润分配的条件及最低分红比例：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的 30%，具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准长青集团公司章程（3月）（三）公司利润分配的决策程序：公司利润分配预案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台公司对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过四）公司应完善分红监督约束机制独立董事应对分红预案发表独立意见，对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金五）公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施六）公司制定分红管理制度，详细规定公司利润分配政策、公司现金分红政策、分红决策机制、分红监督约束机制等内容。

分红管理制度由董事会拟定，股东大会批准后实施长青集团公司章程（3月）第二节内部审计第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理、经济活动、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作第三节会计师事务所的聘任第一百七十三条公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明；长青集团公司章程（3月）（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百七十六条第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形第九章通知和公告第一节通知第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行长青集团公司章程（3月）第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、、电子邮件、专人送出）方式进行第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、、电子邮件、专人送出）方式进行第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以方式送出的，以确认发出之日为送达之日；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。

第一百八十四条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效第二节公告第一百八十五条要披露信息的媒体公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资、减资长青集团公司章程（3月）第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保第一百八十八条者新设的公司承继第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或公司分立，其财产作相应的分割公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额长青集团公司章程（3月）第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记第二节解散和清算第一百九十三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）被人民法院依法予以关闭第一百九十四条公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：长青集团公司章程（3月）（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上公告债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按照股东持有的股份比例分配清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东长青集团公司章程（3月）第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算第十一章修改章程第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。

第二百零四条 本章程的修改程序为：（一）董事会提出修改方案；（二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决；（三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过长青集团公司章程（3月）、第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程第十二章附 则第二百零七条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系第二百零八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则章程细则不得与本章程的规定相抵触第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”“不超过”含本数；“以长青集团公司章程（3月）外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数第二百一十一条第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施广东长青（集团）股份有限公司长青集团公司章程（3月）。