董事会议事规(香港).docx

董事会议事规则第一章 总 则第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则其次条 本规则依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易全部限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定第三条 公司董事会及其成员除遵守其次条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司全部董事其次章 董事第五条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份公司董事包括独立董事第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任有关提名董事候选人的意图以及候选人表明情愿接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以一般决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未刚好改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2第七条 董事可以在任期届满前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在两日内披露有关状况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效董事辞职生效或者任期届满后担当忠实义务的详细期限为离职后两年，其对公司商业隐私保密的义务在其任职结束后仍旧有效，直至该隐私成为公开信息第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担当公司的董事：（一）无民事行为实力或者限制民事行为实力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；（三）担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；（四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担当企业领导；（八）非自然人；（九）被中国证监会处以证券市场禁入惩罚，期限未满的；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚恳的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务第九条 董事应当遵遵守法律律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司隐私；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务董事违反本条规定所得的收入，应当归公司全部；给公司造成损失的，应当担当赔偿责任第十条 董事应当遵遵守法律律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、仔细、勤勉地行使公司给予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公允对待全部股东；（三）刚好了解公司业务经营管理状况；（四） 应当对公司定期报告签署书面确认看法。

保证公司所披露的信息真实、精确、完整;（五）应当照实向监事会供应有关状况和资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权;（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎看法勤勉行事，并对所议事项发表明确看法；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；（七）仔细阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，刚好了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事务及其影响，刚好向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不干脆从事经营管理或者不知悉有关问题和状况为由推卸责任；（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业干脆或者间接与公司已有的或者支配中的合同、交易、支配有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般状况下是否须要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的时常生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或支配或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可实行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议关联董事的定义和范围依据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定除非有利害关系的公司董事依据本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参与表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者支配，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换公司章程另有规定的除外第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的状况下，该董事应当事先声明其立场和身份第十四条 公司董事负有维护公司资金平安的法定义务公司董事帮助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对干脆责任人给以处分和对负有严峻责任的董事提请股东大会予以罢免。

第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章第三章 独立董事第十六条 公司依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导看法》(下称“《指导看法》”)的要求实行独立董事制度第十七条 独立董事是指不在公司担当除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能阻碍其进行独立客观推断的关系的董事第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际限制人或者与公司及其主要股东、实际限制人存在利害关系的单位或个人的影响第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导看法》、《公司章程》规定的任职条件其次十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年其次十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将全部独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所公司董事会对独立董事候选人的有关状况有异议的，应当同时报送董事会的书面看法。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当马上修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的状况进行说明其次十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换除出现上述状况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担当董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被撤职提前撤职的，公司应将其作为特殊披露事项予以披露，被撤职的独立董事认为公司的撤职理由不当的，可以作出公开的声明其次十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规给予董事的职权外，公司还给予独立董事以下特殊职权：（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会探讨；独立董事作出推断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其推断的依据二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和询问机构（须全体独立董事同意）；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意如上述提议未被接受或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关状况予以披露公司董事会可以依据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等特地委员会特地委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担当召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士其次十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立看法：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际限制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否实行有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项独立董事应当就上述事项发表以下几类看法之一：同意；保留看法及其理由；反对看法及其理由；无法发表看法及其障碍如有关事项属于须要披露的事项，公司应当将独立董事的看法予以公告，独立董事出现看法分歧无法达成一样时，董事会应将各独立董事的看法分别披露。

其次十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权独立董事行使职权时，公司有关人员应当主动协作，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权其次十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的状况进行说明第四章 董事会其次十七条 公司设董事会，对股东大会负责其次十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名公司董事会设董事长一人董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。