债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管.pdf

债券业务办理指南第债券业务办理指南第 2 号号————非公开发行公司债券非公开发行公司债券转转让条件确认让条件确认、、发行发行、、转让转让及及投资者适当性管理业务办投资者适当性管理业务办理理 （深圳证券交易所固定收益部 2016 年 2 月 3 日制定） 特别说明特别说明 一、本指南仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务之用如本指南与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准 二、本所将根据需要修改本指南，恕不另行通知 三、本所保留对本指南的最终解释权 深圳证券交易所 固定收益部 2016 年 2 月 3 日 目目 录录 第一章 转让条件确认、发行及转让业务流程 ............................................................... 3 第二章 转让申请材料的制作与申报要求 ..................................................................... 12 第三章 投资者适当性管理要求 .................................................................................... 24 第四章 其他事项 ........................................................................................................... 26 附件： ............................................................................................................................ 28 附件 1：非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债） .......................................................................................... 28 附件 2：非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债） ............................................................................................. 42 附件 3：非公开发行公司债券发行结果公告格式要求 ............................................. 46 附件 4：非公开发行公司债券转让服务公告格式要求（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债） ................................................................................................. 47 附件 5：非公开发行公司债券转让服务公告格式要求（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债） ..................................................................................................... 51 附件 6：非公开发行公司债券转让服务协议模板 .................................................... 52 附件 7：募集资金收款证明及责任承诺 .................................................................... 55 附件 8：非公开发行公司债券转让申请材料网上业务办理示例 ............................. 56 附件 9：仅限合格投资者参与认购及转让的非公开发行公司债券合格投资者风险揭示书模板 .................................................................................................................... 66 附件 10：非公开发行公司债券合格投资者名单报送格式 ....................................... 68 附件 11：发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东名册报送格式 ... 69 附件 12：可交换私募债券发行人及主承销商承诺书模板 ....................................... 70 附件 13：债券持有人名册报送格式 ......................................................................... 70 附件 14：债券诚信档案基本信息表报送格式 .......................................................... 71 附件 15：尽职调查工作表 ......................................................................................... 72 为规范非公开发行公司债券业务办理行为，明晰转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理等业务办理程序，提高工作透明度和市场服务水平，根据《公司债券发行与交易管理办法》 、 《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》 （以下简称“ 《管理暂行办法》 ” ） 、《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引》等有关规定，深圳证券交易所固定收益部制定本业务办理指南。

本业务指南所指非公开发行公司债券，包括私募债券、并购重组私募债券、可交换私募债券、证券公司次级债券和证券公司短期公司债券等私募品种 第一章第一章 转让条件确认、转让条件确认、发行及转让业务流程发行及转让业务流程 根据《管理暂行办法》的规定，非公开发行公司债券（以下简称“债券” ）的转让申请包括“转让条件确认”和“转让服务申请”两个阶段非公开发行公司债券转让条件确认、发行及转让流程包括转让条件确认、发行、备案及登记托管、转让服务申请及期后事项等步骤 一、转让条件确认一、转让条件确认 转让条件确认工作包括受理、核对、反馈、召开核对工作小组会议及期后事项等主要环节 本所固定收益品种业务专区 （以下简称 “固收专区”）将根据转让条件确认工作进度实时更新项目进度状态 （一）（一）受理受理 1 1、、 申请方式申请方式主承销商应当登录固收专区提交债券转让条件确认申请材料，填报申请信息 2 2、、 申请材料修改申请材料修改申请材料通过固收专区提交后至本所受理前，主承销商可与工作人员联系，撤回申请或修改申请材料申请材料经确认“受理”后，主承销商仅可申请中止或撤回申请固收专区将保存申请材料提交、撤回、中止及修改的历史记录。

3 3、、 申请受理申请受理主承销商提交申请材料后，工作人员应当在二个工作日内对申请材料进行齐备性核对，形式要件齐备的确认受理，不齐备的告知需补正事项 申请材料存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责等情形的，本所可以不受理申请材料 4 4、、 申请材料补正申请材料补正主承销商应当按照补正要求及时对申请材料予以补正，并提交补正后的申请材料；补正后符合要求的，工作人员确认受理 （二）（二）核对与反馈核对与反馈 1 1、、 核对申请材料受理后，即按本所内部程序分配给核对人员进行核对核对人员提出相关意见，提交反馈会集体讨论 2 2、、 反馈自受理申请材料之日起十个工作日内，本所通过固收专区出具书面反馈意见函，特殊情况除外；核对中未发现不符合法定转让条件的情形且申请材料符合相关规定和要求的， 本所不再出具书面反馈意见 3 3、、 静默期自申请材料受理至首次出具书面反馈意见函期间为静默期， 本所不接受发行人及相关中介机构就本次债券转让确认申请事宜的来访或其他任何形式的沟通 反馈意见函出具后，主承销商对反馈意见有疑问的，可与核对人员在工作时间内通过、邮件、、会谈等方式进行沟通核对人员对申请材料及反馈意见回复中不清晰的问题， 也可通过上述方式询问发行人及中介机构相关人员，被询问人员应积极配合，如实、准确回答相关询问。

4 4、、 反馈意见回复反馈意见回复主承销商应当根据反馈意见的具体内容，组织发行人、相关机构补充开展相关工作，逐项明确回复，并形成由发行人、主承销商加盖公章的书面反馈意见回复反馈意见回复前，发行人发生本指南规定的重大事项的， 可以在反馈意见回复中一并说明 需要修改相关申请材料的， 应当对修改的内容以楷体加粗方式标注需要主承销商或律师进行补充发表核查意见的，主承销商和律师应当完善原核查意见或者出具专项意见 5 5、、 反馈意见回复时间反馈意见回复时间主承销商应当于本所通过固收专区发出书面反馈意见函之日起十五个工作日内， 通过固收专区提交符合要求的书面反馈意见回复及修改后的申请材料 因特殊情形需延期回复的，发行人、主承销商应当在回复期限届满前通过固收专区向本所提交延期回复申请，说明延期理由和延期回复时间延期回复时间最长不得超过十五个工作日 延期回复时间内仍不能提交符合要求的回复的，发行人可以申请中止核对 6 6、、 再次反馈再次反馈反馈意见回复及经修改的申请材料不符合要求或出现重大事项需进一步说明的，本所履行内部程序后，可再次出具反馈意见 7 7、、 征询征询专家专家意见核对中遇到相关专业领域的疑难问题等，本所可以咨询相关专家。

征询专家意见的时间， 不计算在核对期限内 （三）（三）召开核对工作小组会议召开核对工作小组会议 1 1、、 召开核对工作小组会议召开核对工作小组会议反馈意见回复及经修改的申请材料符合反馈意见要求的， 自该等文件提交之日起五个工作日内召开核对工作小组会议进行讨论无需出具反馈意见的，自核对人员通知发行人或主承销商之日起五个工作日内召开核对工作小组会议 （证券公司次级债和证券公司短期公司债除外） 2 2、、 会议决定会议决定核对工作小组会议决议分为“通过”、“有条件通过”和“不通过”三种本所于核对工作小组会议召开后二个工作日内在固收专区通知会议决议结果 3 3、、 有条件通过有条件通过相关事项相关事项会议意见为“有条件通过”的，核对人员应当将会议确定需要补充披露或进一步反馈落实的重大事项形成《补充材料通知书》并在固收专区出具 主承销商应当在两个月内按照《补充材料通知书》修改或者完善项目材料，并通过固收专区及时上传更新后的材料未在两个月内提交的，转让条件确认流程自动终止修改或者完善项目材料符合要求的，按“通过”后续流程处理；出现重大事项需要由原核对工作小组会议核对的，可以再次召开核对工作小组会议。

4 4、、 通过或不通过通过或不通过会议意见为“通过”的，主承销商应当尽快报送项目纸质材料，本所在收到发行人报送的申请材料原件后，完成封卷、 归档和留存工作并向发行人出具 《符合转让条件的无异议函》 会议意见为“不通过”的，本所向发行人出具相关文件并告知理由 发行人取得本所《符合转让条件的无异议函》的，应当在十二个月内完成发行并向本所提交转让服务申请， 在十二个月内未完成发行且未向本所提交转让服务申请的，本所不将为该债券提供转让服务债券分期发行的， 每期债券均须在前述有效期内完成发。