破产重整计划.docx

破产重整计划（草案）重整计划草案范本破产清算案件与破产和解案件的律师实务自不必多说，为了找到重整 计划草案的设计方法，翻遍了破产法的规定，彻夜坐在电脑前搜集成 熟的范本，但收效甚微，转而投入到最高院及中国破产法协会举办的 学习讲座上，期间跟随主任李军红律师一起，转赴杭州、南京、北京、 广西等地反复学习，终于，功夫不负有心人，在一个破产重整的案件 中，亲自设计出第一个重整计划草案（具有完全知识产权），该草案 现已高票通过，并分享给大家，以供相互交流学习，具体如下： 有限公司《重整计划草案》会议主席及各债权人代表：有限公司重整一案，于 年 月 日，经 人民法院以（2019）中民破字第 号民事裁定书裁定进入破产重 整程序，同时指定 为管理人接受指定后，管理人通过定向推介、 邀请谈判以及在媒体公开发布重整投资人招募公告等方式，邀请战略 收购主体，经与战略投资人反复磋商与谈判后，确定 公司为重 整战略投资人（意向），并形成重整计划草案，现根据《中华人民共 和国企业破产法》的规定，提请会议审议第一部分 释 义本重整计划草案由 根据《中华人民共和国企业破产法》的规 定，结合 有限公司的实际而编制，草案中的称谓：1、2、“母公司”指“限责任公司”；3、“子公司”指“有限公司”；4、“债务人”指“有限公司”；5、“管理人”指“公司管理人；“人民法院”指“河南省郑州高新技术产业开发区人民法院”；6、“企业破产法”指“中华人民共和国企业破产法及相关司法解释”；“公司法”指“中华人民共和国公司法及相关司法解释”；7、“其他法律法规”在无特别提示时指“中华人民共和国民商法体系，不含刑事法律及相关修正案或司法解释”；8、“重整”指“企业破产法规定的破产重整”； 9、“清算”指“企业破产法规定的清算程序”； 10、“破产”是概括的“企业破产法规定的清算、和解及重整程序并称”； 11、“职工权益”指“职工的法定权益及与职工人身具有较强依附性的权利或权益”；12、“生产资源”指“属于债务人所有或依附于债务人的全部或部分动产、不动产、知识产权、人力资源、资质、资格、专有技术以及可以 以金钱评价的技术或服务等”；13、“战略投资人”指“在破产重整程序中以向债务人注资等其他形式而受让债务人企业全部生产资源并获得债务人企业全部或部分控制 权的主体，目的是将债务人运营的事业推向健康发展道路，并能获得 相应的投资收益回报”；14、本案中的“以下”、“以上”均含本数，“以内”均不含本数。

其他语 句未特别说明时，按照字面意思或法律规定理解第二部分 企业概况 因在前述会议材料中已经向会议进行了详细的说明，本部分略 第三部分 债务人合并重整的背景及可行性研究（一）合并重整的背景年 月 日，债权人以债务人债台高筑，不能清偿到期债务为由， 向人民法院提出破产清算申请，后经人民法院审查核实， 于 年 月 日做出（ 2019）开民破字第 号民事裁定书，裁定 公 司进入破产重整程序 年 月 日， 以公司治理结构相对完整， 产品市场前景广阔为由，向人民法院提出子公司破产重整申请，人民 法院经调查核实发现申请人的申请符合《企业破产法》规定的受理条 件，遂于2015年 11 月17日裁定母子公司合并重整，并指定 为 管理人二）破产重整的可行性研究1、管理人调查情况管理人接受法院指定后，立即组建团队，依法 对债务人的资产、负债、历史经营管理状况、生产经营现状、人力资 源构成（尤其是核心技术人员构成）、公司治理结构、产品构成、市 场前景等事项进行了一系列调查和走访，发现 公司在资产、债权 债务关系、资金调度等方面高度混乱，且技术更新、行政管理、产品 供销体系建设与管理、财务风险管理等诸多方面存在严重不足，且已 远远超越资不抵债的破产临界。

但由于债务人 等产品市场前景得 到同行及现存经销商的肯定与赞誉，具有一定的技术开发与市场开拓 潜力，市场前景看好，依法对债务人进行重整，符合现阶段破产案件 审判司法精神与救市理念2、 债务人资产负债对比根据 出具的 号《资产评估报告》显 示，截至 年 月 日（评估基准日），债务人资产价值，如果按照 破产清算程序下的快速变现值为 万元而截至 年 月 日债权 申报期限届满日，管理人共接收债权申报资料X家，申报总额本息合 计X亿元，经管理人审核后的数额总计为X亿元,且全部为普通债权； 职工债权涉及X人，债权共计X万元；案件受理费、聘请审计、评估、 律师、必要辅助人员等重整费用约计X万元；三项合计为X亿元资 产负债率高达 %3、债务人进入破产清算程序的资产负债以及债权人权益保护情况如 下： 如果债务人重整不能，依法进入破产清算程序，债务人资产经公开拍 卖变现：其一，除了债务人X亩工业用地外，债务人所有地上建筑物 因无房屋产权证书，其价值实际上只能按成本价减去折旧后的残值进 行处置；其二，机器设备及生产线按非经营价值评估拍卖，其价值有 限；其三，债务人企业X资质证书均为行政许可，与企业法人具有较 强的人身依附性，依法不能进入拍卖市场，将随企业的注销而一并注 销，失去相应价值；而商标虽然可以进行拍卖流转，但X乃至全国的 商标拍卖特别是破产企业的商标拍卖成交价普遍较低，因为相对于其 他的固定资产，商标权的拍卖更需要独具慧眼的商家，所拍卖的商标 还要与商家的品牌和战略有结合点，而本案债务人的商标并非知名商 标；其四，假定债务人资产按 X 万元变现值计算，依据《企业破产法》 第一百一十三条规定的分配顺序，在优先支付破产费用和共益债务 后，先行解决职工权益 X 万元，剩余 X 万元用于普通债权分配，其分 配比例为 X%。

4、债务人在破产重整程序中的资产负债及债权人权益保护情况如下： 在破产重整程序中，债务人资产变现相比在破产清算程序下的优势： 其一，除了债务人 X 亩工业用地外，债务人所有地上建筑物虽然尚未 办理房屋产权证书，但管理人可依成本价与使用价值相结合的方法， 与战略投资人展开谈判，确定其价值；其二，机器设备同样可以按照 成本价及使用价值确定最终价值；其三，债务人的X资质证书、商标 证书不再随企业的注销而一并注销，至少可以按照成本价来换取投资 价值；其四，避免了债务人资产公开拍卖或流转而产生的其他费用 如此以来，同样参照《企业破产法》第一百一十三条规定的分配顺序 计算，假定按事业让与型重整，战略投资人的投资对价为X万元，在 优先支付破产费用、共益债务及职工权益后，剩余 X 万元供普通债权 人分配，债权人所得到的受偿比例显然要高于破产清算程序下清算比 例由此可见，对债务人依法进行重整，可避免债权实现的久拖不决；避 免债务人进入破产清算程序后债权人的损失继续扩大；缓解因企业破 产清算而带来的资源浪费和尖锐矛盾；提振企业在市场经济整体下行 趋势下重生的希望与信心，繁荣一方经济第四部分 出资人权益调整方案以年 月 日为时间节点，公司的股东X。

同时鉴于：债务人全 部资产不足清偿全部债务，且差额巨大，净资产为负值；债务人因涉 嫌 X， X 作为责任人的刑事案件未决等现实因素，企业股权价值为负 值，故根据《企业破产法》及《公司法》等相关法律法规及司法解释 的规定，夏建中作为债务人的出资人，其出资权益及股东权益丧失交 换价值，调整为零战略投资人将以零对价收购债务人的全部或部分 股权第五部分 债务人的经营方案 债务人进入破产程序，既有企业发展战略理念不合理、经营发展步子 迈的过大、财务风险控制标准缺失等自身原因，也有中小企业融资难、 融资成本过大等市场因素，再加上债务人抗风险能力比较虚弱，一旦 陷入财务困境，容易形成恶性循环，企业仅仅通过自身免疫，很难摆 脱困境要使债务人企业重新步入健康发展道路，避免破产清算对各 权利人及相关权益人带来更大的利益或权益损失，唯一的解决办法就 是引入战略投资人，恢复企业正常生产经营状态，并在此基础上重塑 公司治理结构构成、重塑企业战略发展理念、重塑产品结构及市场投 放策略、重建符合企业发展和市场需要的供销体系等，最终使企业走 向良性的发展轨道为此，管理人根据债务人的实际，提出经营方案 如下：是依债务人资产及生产资源现状，引入战略投资人，通过对债务人 企业的生产性资源进行战略收购，实现公司治理、产品结构、人力资 源、运营资金、财务风险管理、市场投放策略等关键部位的科学调配， 改变目前生产效率低下、经营管理不到位、市场营销力量薄弱、对外 欠债久拖不决、职工怨声载道以及抗风险能力低下等现状。

二是注入 运营资金，恢复企业正常生产经营状态；三是提供设备更新换代及维 修资金，适应设备更新改造的现实需要；四是提供产品研发资金，用 于新技术开发，完善技术及产品研发队伍；五是提供人力资源配置资 金，重新调配原高级管理人员及职工岗位职责，吸纳新人到岗，充盈 企业治理结构构成，重建产品供销体系，重塑财务风险控制体系，完 善制度建设及发展战略；六是提供房屋建筑物、排水排污管道设施、 消防及安全生产设施的维修维护与升级改造资金，确保依法合规经 营第六部分、债权分类（组）及债权调整方案 根据《企业破产法》的规定，结合债务人的债务及资产构成现状， 对所申报债权及相关权益分类调整如下：（一）担保债权 本案所申报的全部债权中，无抵押权权存在，虽然有个别股权质押债 权，但因债务人净资产为负值，导致股权权益至少为零，进而丧失股 权流转价值基础与时机，因此，该类债权仍然为普通债权二）职工权益经管理人调查核实，债务人在职职工X名，欠付职工工资、医疗、 社保、抚恤等费用，共计 X 万元三）税款债权审计机构对债务人的财务审计结论显示，截至 年 月 日（破 产受理日），未发现债务人欠付税款的财务记录，若后续发现或发生 税款欠付事宜，均由战略投资人予以解决。

四）普通债权截至债权申报期限届满，管理人共收到债权申报 X 家，申报总额为 X 亿元，审核数额为 X 亿元虽然所申报债权不存在优先受偿权，但 债务人的债务构成两极分化严重，小到几百元，大到几千万元，债权 构成极为不均衡，极易造成会议表决程序违法或显失公平因此，经 管理人研究决定，本次不再对普通债权进行大额或小额分组，直接按 差额累进比例原则受偿第七部分 债权受偿方案 根据债务人可变现资产、债务（包括企业对外欠款、内部职工欠款）、 破产费用与共益债务在破产重整程序与破产清算程序中的对比关系， 结合最大限度维护广大债权人与相关权益人合法权益等原则，战略投 资人共需对本次重整提供不少于 X 元兑付款项，用于清偿各类债权 待本重整计划草案表决通过，并经人民法院裁定确认后，按照以下期 限或方式进行偿付兑现：（一）出资人 因在本计划草案第四部分出资人权益调整方案中，已经对出资人权 益调整为零，出资人的股权丧失权益变现价值，不参与本次重整受偿二）债权清偿比例及偿付方式1、 职工债权该组债权，自重整计划批准生效之日起 X 日内，一次性全额支付2、税务债权 按照税收征管条例执行3、普通债权 普通债权分段按比例采用差额累进清偿原则受偿，具体为：1、 10万元以内部分统一按照X%进行清偿；在年 月 日前按相 应比例一次性清偿完毕；2、 10万元以上的债权本金，统一按X%进行清偿，分两次清偿完毕。

X 万元以内的债权本金，在 年 月 日前按相应比例一次性清偿完 毕； X 万元以上部分的债权本金在 年 月 日前按相应比例一次性 清偿完毕；3、经法院依重整程序裁定确认的债权利息，均按 X% 进行清偿， 在 年 月 日前按相应比例一次性清偿完毕债权人自受偿款项全部领取完毕后，双方签署受偿完毕确认单，报 人民法院和管理人备案存档第八部分 重整计划的执行期限和监督期限 本重整计划的执行期限和监督期限相同，均为自重整计划自人民法院 裁定批准之日起 X 内。