投资协议-对赌【模板】

1、GWC-2-006 上海 投资管理中心（有限合伙） 与 请填入股东名称 及 请填入目标公司名称 关于 请填入目标公司名称 之 投资协议投资协议 年年月月日日 1 目录目录 第一条第一条定义定义.3 第二条第二条投资投资.9 第三条第三条增资增资.9 第四条第四条公司治理公司治理.12 第五条第五条业绩承诺及补偿业绩承诺及补偿.15 第六条第六条投资方的权利及其他约定投资方的权利及其他约定.16 第七条第七条各方的陈述、保证及承诺各方的陈述、保证及承诺.20 第八条第八条费用费用.22 第九条第九条违约及赔偿违约及赔偿.22 第十条第十条生效及解除生效及解除.23 第十一条第十一条保密保密.23 第十二条第十二条不可抗力不可抗力.24 第十三条第十三条适用法律和争议的解决适用法律和争议的解决.24 第十四条第十四条通知通知.25 第十五条第十五条其他条款其他条款.26 附件一：附件一： .0 附件二：附件二： .1 附件三：现有股东的陈述和保证附件三：现有股东的陈述和保证2 2 请填入目标公司名称请填入目标公司名称 投资协议投资协议 本投资协议（“本协议本协议”）于年月日（“签署日签署日

2、”）在中国签订： (1) 上海上海 投资管理中心投资管理中心（有限合伙有限合伙），系一家根据中国法律注册成立并合法存 续的有限合伙企业，其住所地为：（以下简称 “投资方投资方”）； (2)请填入目标公司名称请填入目标公司名称， 系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责 任公司，注册地址为请填入注册地址信息（以下简称“公司公司”）。 (3) 请填入股东名称请填入股东名称，系中国公民，身份证号为，其住址为：； 请填入股东名称请填入股东名称，系中国公民，身份证号为，其住址为：； 请填入股东名称请填入股东名称，系中国公民，身份证号为，其住址为：； 请填入股东名称请填入股东名称，系中国公民，身份证号为，其住址为：；及 请填入股东名称请填入股东名称，系中国公民，其住址为：。 （以上五位自然人合称为“现有股东现有股东”） (4) 请填入实际控制人名称请填入实际控制人名称，系中国公民，身份证号为，其住址为： （以 下简称“实际控制人实际控制人”） 。 在本协议中每一方以下单独称“一方一方”、 “该方该方”，合称“各方各方”，互称“一方一方” 、 “其他方其他方”。 鉴于：鉴于： (1) 公司是一家

3、依据中国法律在注册登记机关名称设立的有限责任公司，公司 成立于年月日，注册地址为。 (2) 于本协议签署日，公司注册资本为万元，现有股东合计持有公司 100%的 股东权益，其出资款已足额缴纳。公司于本协议签署日股权结构如下： 序号序号股东姓名股东姓名出资额（万元出资额（万元） 持股比例（持股比例（%） 1 3 2 3 4 5 合计100 (3) 代持股东名称持有的公司的股权系代持有，为该等股权的实益拥有 人，也是公司的实际控制人。各方在此确认，本协议中涉及对代持股东名 称 的任何约束和限制也同样适用于， 代持股东名称 和对本协议项下 的义务和责任承担不可撤销的连带责任。此条视具体情况适用 (4) 公司拟引进投资方按照本协议约定的条件和条款通过增资的方式（以下简称 “投资投资”）作为战略投资者并最终实现境内合格上市。 (5) 现有股东同意投资方对公司进行投资，并一致接受投资方为公司的新股东。 为此为此，各方经友好协商，根据相关法律法规的规定，就本次投资事宜达成如下协 议，以资共同遵守： 第一条第一条 定义定义 1.1定义 除本协议文中另行定义的词语外，下列词语具有以下含义： 关联人指针对

4、任何人而言： i.当该人不是自然人时，指直接或间接控制 该人，或被该人控制，或与该人共同被控 制的任何其他人；或 ii.当该人是自然人时，直接或间接被该人控 制或者其为该人的亲属的任何其他人。 批准指任何政府机构签发的特许、执照、许可、批准、 豁免、同意、授权、登记或备案。 4 工作日指除星期六、星期日或者法律规定的假日以外的 任何一日。 控制指针对任何人而言： iii.持有该人超过百分之五十（50%）的已发 行股本或股权； iv.通过拥有该人超过百分之五十（50%）表 决权或者通过拥有该人超过百分之五十 （50%）表决权的表决代理，或通过有权 委派该人的董事会或类似机构的大部分成 员，或通过合约安排或其他方式，能够控 制该人的管理或决策；或 v.能够通过任何方式控制某一自然人的决 定。 重大不利影响指除非本协议另有约定， 对所涉各方而言， 是指： i.可能会对该方造成金额超过人民币一百 万元（RMB1000,000）的金钱或者非金钱 的损失； ii.可能会严重影响该方的正当存续、合法经 营、财产、前景、声誉、运营； iii.可能会影响本协议的合法性、有效性、约 束力或可强制执行力。

5、政府机构指有管辖权的任何政府或其隶属机构，任何政府 或其隶属机构的任何部门、机关或机构，任何 立法机构、法院或仲裁庭，以及任何证券交易 所的监管机构。 法律指任何政府机构颁布的所有适用条约、法律、法 规、规章、命令或判决。 独立审计师指公司的独立审计师，该独立审计师应为中国证 监会认可的、有证券业务从业资格的、在中国 正式设立并获 授权在中国执业的会计师事务 5 所。 6 不可抗力指政治动乱、地震、台风、水灾、火灾、战争或 其它各方不能预见并对其发生和后果不能防止 或避免的不可抗力事件。 知识产权指在任何国家的所有专利、商标、服务标志、注 册设计、域名和实用新型、著作权、版权、发 明、保密信息、商业秘密、专有技术和生产工 艺、品牌名称、数据库权利、商号和任何类似 权利，以及任何上述各项（无论是注册还是未 注册的，并且包括授予上述各项的申请以及在 世界任何地方申请任何上述各项的权利）的利 益。 亲属指某一自然人的配偶及该人或其配偶的父母、 （外） 祖父母、子女、（外）孙子（女）、兄 弟姐妹、叔父、伯父、姑父、姨父、舅父、伯 母、婶母、姑母、姨母、舅母、侄子（女）、 外甥（女）。 税项指由

6、政府机构征收、预扣或评定的所有形式的税 项、收费、社会保险缴款、住房公积金缴款以 及与上述各项相关的任何利息、 滞纳金或罚金。 交易文件指本协议、股权转让协议、增资协议、公司章程 及与本协议同时签署的其他附属协议。 产权负担指i.向任何人授予的或因合同或法定原因产生 的担保权益、优先权、表决权委任、转让 限制；及 ii.任何关于权属、占有或使用的不利的权利 要求。 中国法律指在本协议所指的中国法律应包括任何中国部门 （包括中央、省、市及其他机关或部门）公开 颁布的法律、法规、规则和规范性文件，并根 据各自不时修订或更改的条款而进行解释。仅 为本协议之目的，中国法律不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。 7 8 合格上市指公司在上海证券交易所或深圳证券交易所上 市，且上市时总市值不小于本次投资对公司的 估值。 财务基准日指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 人民币指中国的法定货币。 中国指中华人民共和国，就本协议而言，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国 台湾省。 1.2释义 在本协议中，除非另有规定，否则： 9 (1)“本协议”一词指本投

7、资协议外，还包括经各方协商一致对本协议的 不时修订、补充和调整以及附件。 (2)“条”指本协议的条（除非上下文另有所指）。本协议鉴于条款应视 为本协议的一部分。 (3)条号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。 (4)出现“本条”时，如下文无随即注明专指某款内容，则视为援引该条 全部内容（而不仅是该条的某项、某段或某款）。 (5)“书面”指通过信件、电子邮件或传真传达的通信。 (6)“包括”均应理解为包括但不限于。 (7)在表示数值或比例时，“以上”均不包括本数。 (8)如某事件的发生日期根据本协议的规定为非工作日，则视为应在下个 工作日发生。 第二条第二条 投资投资 2.1投资金额 按照本协议约定的条款和条件，各方一致同意投资方向公司增资人民币 万元（以下简称“投资款投资款”）。 2.2本次投资变更手续 为办理本协议项下投资事宜，各方应配合签订符合相关政府部门要求的相关 交易文件。 各方同意， 相关交易文件内容与本协议不一致之处以本协议为准。 第三条第三条 增资增资 3.1增加注册资本 10 投资方按本协议约定的条件和条款向公司增资人民币万元。增资款中 万元用于增加公司的

8、注册资本，其余万元应计入公司的资本公积金。 3.2增资完成后的股权结构 本次增资完成后，公司注册资本从人民币万元增加至人民币万元， 公司的股权结构如下： 序号序号股东姓名股东姓名出资额出资额 （万元万元）持股比例持股比例 （%） 1 2 3 4 5 6 7 合计100 3.3增资交割的先决条件 各方一致同意，除非投资方作出书面豁免，否则投资方履行增资款支付义务 取决于下述先决条件全部完成或满足： (1) 各方已正式和有效地完成符合本协议要求的增资协议、新公司章程及其 他投资方认可的交易文件的签署，并且已就签署上述文件取得所有必需 的授权或许可； (2) 公司股东会已有效通过所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准本 次增资、批准对公司原章程进行修改以及现有股东各自放弃相应的优先 认购权； (3) 至增资交割日，不存在或没有发生对公司和集团成员的财务状况、业务、 资产、负债、前景或运营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响 的事件、事实、条件、变化或其它情况； (4) 至增资交割日，现有股东和公司在本协议第七条所作的陈述与保证持续 保持是真实、完整、准确的； (5) 现有股东和公司已在

9、所有重大方面履行和遵守本协议要求于增资交割日 或之前履行或遵守的所有约定、义务和条件； 11 3.4增资的交割 3.4.1各方应尽最大努力确保所有先决条件在年月日之 前或各方另行协商的其他日期得到满足。各方同意，如于上述限期 前任何先决条件未得到满足或被豁免，投资方有权向公司发出书面 通知终止本协议和其他交易文件，本协议和其他交易文件自公司收 到该解约书面通知之日起终止。 3.4.2在本协议第 3.3 条约定的作为增资交割的各先决条件均已满足或由 投资方书面豁免的前提下，增资的交割定于最后一个先决条件成就 并获得投资方认可的相应法律文件或由投资方书面豁免之日起第一 个工作日或者各方一致书面同意的其他日期 （以下简称“交割日交割日”） 进行。 3.4.3投资方应于增资交割日后 5 个工作日内将增资款一次性足额划入以 公司名义开立的专用于增资验资的增资款专用账户（“增资款专用增资款专用 账户账户”），同时将有关的划款凭据传真给公司。（增资款实际支付 日期简称为“成交日成交日”） 3.4.4增资交割日或之前现有股东及公司应向投资方提交以下文件： (1) 经各方适当签署并生效的增资协议及新公司章程； (2) 合法有效召开的公司股东会通过的旨在批准本次增资的相关决 议； (3) 公司已向投资方提供经其法定代表人签署的确认本协议第3.3条 之（3），（4）及（5）项所述条件均已满足的书面确认函； (4) 现有股东和/或公司签署的证明本协议第 3.3 条规定的其他先决 条件均已满足的相关文件； (5) 公司向投资方发出的缴付增资款的书面缴款通知， 其中应明确增 资款专用账户的具体信息。 3.4.5各方同意增资交割日后，现有股东和投资方按照本次投资完成后各 自股权比例享有相应的表决权和收益权等股东权利，

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