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1、公公 司司 法法 案案 例例案例 1 某甲有限责任公司成立于 2001 年 8 月，发起人为 A 公司和 B 某。2003 年，甲公司股东会通过决议，同意 C 某、D 某、E 某加入公司，并将公司注册资本增至 2750 万元。此时，甲公司的股权结构为：A 公司 46.3636%、B 某 37.2727% 、C 某 9.8183%、D 某 3.2327%、 E 某 3.2727%。 甲公司成立后一年，B 某决定将自己的股权向其他股东转让。其他股东均希望购买 B 某的股权，但对于购买的比例无法达成一致意见。2004 年 5 月，A 公司与 B 某签订股权转让协议，约定 B 某将所持有的甲公司的全部股权转让给 A 公司。其后，A 公司与 B 某提议召开股东会，讨论增资及修改公司章程事宜，A公司提出将甲公司注册资本再增加 2150 万元，新增资本全部由 A 公司认购。C 某、D 某、E 某同意增加公司资本，但反对新增资本由 A 公司全部认购，同时提出 B 某与 A 公司的股权转让协议无效，全体股东对 B 某拟转让的股权和公司新增资本应当具有等额的认购权。表决中，全体股东均同意公司增资并对章程中

2、的对应条款予以修改，但就变更公司股东、新增资本全部由 A 公司认购及修改章程中对应条款， A 公司、B 某赞成，C 某、D 某、E 某反对。2004 年 7 月，A 公司依照股权转让协议修改了甲公司的章程，并在工商行政管理部门办理了变更该公司股东、增加公司资本的登记手续。C 某的股权被稀释到 5.5102%, D 某、E 某的股权被稀释到 1.8367%. C 某、D 某、E 某为此起诉到法院，要求确认 B 某与 A 公司签订的股权转让协议无效，并要求确认三原告对 B 某转让的股权和公司新增资本有等额的认购权。请按照新公司法规定，回答以下问题： 1、B 某与 A 公司签订的股权转让协议是否有效？为什么？ 2、C 某、D 某、E 某是否有权要求对公司新增资本额进行等额认购？为什么？案例 2 甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，1996 年，甲公司出资 70、乙公司出资 30，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司的董事长。请根据这些情况和下列各问中设定的条件回答问题：1设乙公司对外负债 l00 余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行

3、贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定？2设王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失 50 余万元，该损失应由谁承担？3设甲公司董事长李某以王某不懂经营为由，欲解除王某所担任的丙公司董事长职务，而丙公司的董事会成员均表示反对。李某遂派甲公司人员到丙公司宣布停止王某的职务，封存丙公司的全部会计帐目及文档。对这些行为应如何认定？4设甲公司持本公司关于解除王某董事长职务、任命张某为丙公司董事长的董事会决议，到工商管理机关申请办理丙公司法定代表人的变更登记，工商管理机关应如何处理？案例 3 某上市公司成立于年月，、公司均为发起人股东。因挪用该上市公司募集资金，公司被中国证监会通报批评并勒令限期归还，同时公司还面临巨额银行到期债务。年月日，公司与公司签订股权转让协议，双方约定，自股权转让协议签订之日，公司对该上市公司和银行的到期债务由公司负责清偿，公司法定代表人代理公司参加上市公司的股东大会会议，公司在年月日将其名下的全部该上市公司股权无条件地过户至公司名下。同日，、公司与某上市公司、银行签订债务承担协议，约定公司对上市公司和银行的到期债务由公司承担。随后，公司偿还了公司对上市公司

4、和银行的债务。年月日约定期限届至，公司拒不办理股权过户手续，公司诉诸法院，请求法院判令公司办理股权过户手续。1、A、B 公司之间于 1999 年 2 月 4 日签定的股权转让合同是否有效？为什么？ 2、A 公司的法定代表人可否代理 B 公司参加上市公司的股东大会会议？为什么？ 3、B 公司将股权转让给 A 公司，是否应当通知其他股东？为什么？案例 4 沈林龙任金棠实业有限公司董事长期间，因其个人经商所需，先后向杨欢龙借款。年月日，沈林龙向杨欢龙出具欠条，确认其尚欠杨欢龙借款万元，承诺在年月日至年月日间分期分批归还。金棠实业有限公司以保证人身份在该借条上盖章，沈林龙以公司董事长的名义签字，确认保证责任。事后，沈林龙未按约还款，金棠实业有限公司也未承担保证责任。原告杨欢龙遂诉至法院，要求沈林龙归还上述借款并由保证人金棠实业有限公司承担连带清偿责任。1、金棠实业有限公司的保证行为是否有效？为什么？ 2、在本案中，金棠实业有限公司对杨欢龙承担什么责任？3、沈林龙对金棠实业有限公司应承担什么责任？法律依据是什么？4、假设 A 是金棠实业有限公司的股东，如果金棠实业有限公司不要求沈林龙承担责任，A

5、 有什么救济途径维护公司的利益？请作简要解释。案例 5 1998 年底，浙江省缙云百货股份公司由国有制企业原缙云百贷公司转制而来。改制后，原百货公司职工大部分按公司章程规定认购了股份，成为公司的股东。1999 年 1 月，百货公司全体股东大会选举了公司的第一届董事会和监事会。随后，3 名董事之一的胡葛法出任第一届董事长，任期至2001 年年底。2001 年 1 月 17 日，百货公司 94 名股东因不满公司经营和部分公司领导人所为，联名向公司董事会递交了强烈要求召开股东大会的报告，并提议董事会立即停止行使一切权力。原来，从公司改制评估日到 2000 年 9 月底，公司已累计亏损 4141 万元，占股本 5740 万元的 7214。按照公司章程规定，公司股东年会每年召开一次，在会计年度终结后二个月内召开。而直到 2001 年 2 月，1999 年、2000 年股东年会均未能召开。于是，94 名股东（合计持有公司股份 52%）联名向董事会提出了要求召开股东大会的请求。事后，又多次派股东代表督促询问何时召开股东大会。至 2 月 24 日，董事会一直不作明确表示。于是，他们只好自己召开临时股东

6、会议来维护自己的合法权益。2 月 25 日，94 名股东联名向全体股东发出了紧急通知，提议在 2 月 27 日晚在百货公司召开临时会议。2 月 27 日，137 名股东到会召开临时股东会议，与会人员所持股份合计占总股数 499 股的 76.55，已在三分之二以上。会上，对罢免董事、监事的议案的表决中，结果是同意罢免有 343 股，占实到人数所占股份382 股的 89.97，罢免了公司的董事长、董事和监事，并选举了新的董事和监事。请从如下方面分析缙云百货股份公司临时股东会议决议的效力：1、召开临时股东会会议的法定事由；2、股东会会议的召集和主持；3、会议的通知； 4、出席会议的人数； 5、股东会会议决议通过的法定比率。 案例 6 某甲、某乙和某丙经协商达成协议，决定共同出资成立一个以生产经营为主的有限责任公司。拟设立公司章程规定：公司的注册资本为 60 万人民币，其中，甲用货币出资 10 万元，用机器设备作价出资 15 万元；乙以土地使用权作价出资 10 万元；丙以货币出资 10 万元，以专利权作价出资15 万元；公司不设董事会和监事会，由乙担任执行董事兼总经理，由甲和丙担任公司的监事。

7、在实际出资中，甲、乙、丙分别就实物、土地使用权和专利权出资，依法办理了财产权的转移手续。并且，丙已将以货币形式出资的 10 万元存入拟设立公司的临时帐户，只有甲用货币出资的 10 万元尚未到位。请问：1、公司章程中有关注册资本的规定是否合法？为什么？2、公司章程中关于公司组织机构的规定是否合法？为什么？3、甲、乙、丙的出资形式是否合法？为什么？4、该公司是否有效成立？为什么？5、甲承诺出资 25 万元，却实际出资 15 万元，应承担什么责任？案例 7 江阴市有 4 家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。总注册资本为 900 万元，每个企业各承担 200 万元。在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。4 个发起人各认购 200 万元，其余 100 万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。且为了吸引企业购买，可将每股 1 元优惠到每股 09 元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有七多一点。主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关

8、提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。此时，发起人也心灰意冷，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达 12 万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失 3 万元，合计 15 万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。各债权人于是推选 2 名代表到法院状告 4 个发起人，要求偿还债务。4 个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。问：（1）本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？（2）本案 4 个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？为什么？案例 8 A 企业为国家授权投资的机构出资设立的有限责任公司。公司因无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。 董事会成员有 4 人，全部是国家投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事长宁某还兼任另一有限公司的负责人。该企业于 2000 年 12 月设立一子公司，该公司在深圳，为一有限责任公司。企业对此子公司投资 1000 万元，该子公司自有国有资产 2000 万元，加上公司投资全部资产为

9、 3000 万元。在某一大型投资活动中，该子公司投入资金 2000 万元，再加上从银行的贷款 1000 万元。由于投资决策失误，该子公司血本无回，全部亏损 3000 万元，被宣告破产。问：（1）该国有独资公司董事会的组成在哪些方面违反了公司法的规定？（2）该国有独资公司是否应对深圳子公司的全部债务承担连带责任？为什么？案例 9 单某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经理。2000 年 11 月，单某以本市百货公司名义从国外进口一批家电产品，共计价值 80 多万元。之后，单某将该批家电产品销售给了本市五金交化公司。电器商场董事会得知此事后，认为单某身为本公司董事兼总经理，负有竞业禁止义务，不得经营与本公司同类的业务，单某的行为违反了有关法律规定，应属无效。于是，决议责成单某取消该合同，而将该批家电产品由电器商场买下。五金交化公司认为，该批家电产品的买卖，是在本公司与百货公司之间进行的，与电器商场无关。合同的成立是双方当事人意思表示一致，而且合同的内容不违法，所以是有效的。至于单某作为电器商场董事而经营与电器商场相同业务，属于电器商场的内部事务，与百货公司和五金交化公司无关。 ，双方争执不下，遂诉至人民法院。法院查明，单某曾于 1999年 12 月决定以电器商场一幢楼房为电器商场第四大股东本市建筑工程公司的债务提供担保；于 1999年 10 月将自己的一辆小轿车卖给电器商场，事后公司的股东才知晓情况。问：（1）单某买卖家电的行为是否合法？为什么？（2）电器商场的主张有依据吗？为什么？（3）对单某买卖家电的行为应如何处理？（4）对单某为建筑工程公司提供担保的行为可能作出哪些处理？（5）单某卖小轿车给电器商场的行为是否有效？为什么？

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