{财务管理内部控制}公司治理的内部控制层次篇
49页1、1,南开大学程新生等,内部控制层次篇,根据企业控制目标,将内部控制分为两个层次: 1.公司治理的内部控制 2.管理控制 公司治理的内部控制和管理控制既有区别,又有交叉,共同为企业目标的实现提供合理保证。本篇从公司治理层面、管理层面分别阐述企业内部控制,南开大学程新生等,2,第一章 公司治理的内部控制,1.1 公司治理的内部控制目标 1.2 董事会治理结构与机制 1.3 公司治理的内部控制案例 1.4 课后题参考答案,3,南开大学程新生等,哈里(Harry)先生是一家中外合作企业外方的董事长兼首席执行官(CEO)他对中国经济发展产生了极大兴趣,每年都要来中国。以前他来中国的所有费用都由公司报销。公司新的财务执行官(CFO)上任后不久,董事长又来中国,在中国旅游、购物、聘用翻译,花了大约1万多美元 回国以后他去报销。公司的CFO问他,这些钱是怎么花的?董事长说不清楚。CFO委婉地告诉他不能报销,根据董事会的规定,董事长报销要由审计委员会主席批准,而CFO是审计委员会主席,高端矛盾需要高端控制,4,南开大学程新生等,企业对董事长定了以下规矩: 1.与公司业务无关的费用不能拿到公司报销,要自己
2、负担; 2.翻译是为公司工作的,不能让翻译为自己服务,如果请翻译就要自己付费。,5,南开大学程新生等,1.1 公司治理的内部控制目标,公司治理的内部控制是最高层次的内部控制。 公司治理的内部控制通过治理结构的设计,由公司治理主体(企业关键资源提供者)实施权责配置、制衡、激励约束、协调等功能,促进管理人员履行责任。,6,南开大学程新生等,一、什么是公司治理的内部控制,内部控制可以分为两个层次,第一个层次是所有者对经营者监控,通过制定绩效目标,对经营者激励、监督,促使经营者努力经营、做出科学决策;第二个层次是经营者对企业经营活动和财务活动监控,解决经营者的经营管理能力问题,目的是实施有效管理并实现绩效目标,7,南开大学程新生等,公司治理与内部控制的交叉,内部控制,公司治理,战略与控制、 财权安排、 高管任免、 公司预算等,公司治理与内部控制交叉之处,8,南开大学程新生等,Tricker(1984)把公司治理归纳为四种主要行为:战略、重大决策的参与、监督以及会计责任,通过战略管理将公司治理与公司管理连接起来 公司治理与内部控制的交叉部分即公司治理的内部控制,表现为监督、信息传递、权责分配,治
3、理主体评价内部控制运行效果等,9,南开大学程新生等,二、什么是公司治理的内部控制目标,(一)抑制经理人腐败或防范道德风险 (二)化解矛盾、凝聚力量、保证投资回报、实现价值增值与基业长青 公司治理的内部控制需要协调大股东与中小股东、股东及其他利益相关者之间的利益关系,形成股东、董事会和经理层三者的权力制衡机制,减轻代理问题,化解各利益相关者之间的利益冲突,凝聚各方力量,保护投资者的投资回报,10,南开大学程新生等,表1-1管理层的控制责任和风险,11,南开大学程新生等,三、治理型内部控制,12,南开大学程新生等,(一)什么是治理型内部控制,治理型内部控制是指在公司治理的环境下,受董事会、经理层及其他执行者的影响,对企业的运行进行计划、管理和控制的程序、方法和政策,它应当兼顾所有利益相关者的利益,从而使公司达到最理想的状态,实现其价值最大化 法玛和詹森(Fama and Jensen,1983)将董事会确立为公司的最高控制系统,董事会监督经理层的有效性是内部董事和外部董事结合的函数。有效的内部控制需要延伸到企业的各个方面,从高效的董事会和审计委员会开始,然后影响到管理层、各个业务流程等,1
4、3,南开大学程新生等,(二)治理型内部控制的执行,权责分明、制衡与问责 独立董事制度 利益相关者参与的内部控制 内部审计制度 完善信息传递与披露制度,14,南开大学程新生等,表12内部审计人员的控制责任和风险,15,南开大学程新生等,1.2 董事会治理结构与机制,董事会负责为公司内部利益关系方制定博弈的规则,是平衡股东和经理之间利益关系的“砝码”。对于公司治理的内部控制而言,一个积极主动的董事会是相当重要的。,16,南开大学程新生等,一、董事会的功能,代表股东为首的利益相关者的利益 确保经营活动按公司章程运行 保证所有者和经营者之间的受托责任实现 任免管理人员,监督检查管理人员的工作、评价其业绩并决定其报酬 审批准重大事项,如并购 决定企业战略并监督 监督财务报告编制,17,南开大学程新生等,表13董事会的控制责任和控制风险,18,南开大学程新生等,微软的董事会,在微软公司董事会的10个成员中,只有2个管理层的成员是执行董事,一个是比尔.盖茨,另外一个是史蒂夫.鲍尔默微软的CEO,其余的8个人都是独立董事。这些董事会成员与公司没有业务往来,和公司的关系就是应该作为公司的董事而存在,即便
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