(律师自用版）股权转让及回购

1、 编号：_股权转让及回购协议甲 方：_乙 方：_签订日期：_年_月_日甲方（下称甲方）是根据中华人民共和国公司法登记设立的有限公司，注册资本_万元，实收资本_万元。现甲方决定且经其同意将公司股东_公司所持 %的股权(认缴注册资本 万元，实缴注册资本 万元)按照本协议约定的条件转让给_（下称乙方）。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一部分 声明、保证及承诺第一条 声明、保证及承诺合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国公司法依法成立的有限责任公司，其中_公司持股 %， _持股 %，两者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。2、因甲方资金周转出现困难，故向乙方融资，并承诺乙方资金到位后 年内回购全部转让股份。3、乙方承诺：出资人民币 万元受持甲方转让的 %股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款，并另提供资金人民币_万元为甲方项目所用。4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件

2、。5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。第二部分 甲方的基本信息第二条 甲方的基本信息1、法定代表人：_ 2、营业执照注册号： _ ； 3、注册地址： _；4、公司类型： ；5、联系电话： ； 6、注册资本： _；7、股本结构（见下表）：序号股 东出资额（万元）出资方式出资比例备注 第三部分 股权转让第三条 转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将本公司股东_公司所持有_%的全部股权以 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、 乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费 万元人民币以(现金或转帐)方式分 次支付给甲方。第四条 甲方保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在甲方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任

3、。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、 甲方保证所转让给乙方的股权，甲方公司的其他股东已放弃优先购买权。3、 甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于“本项目”，不得挪作它用。第五条 乙方保证1、乙方在获得甲方_%股权（工商变更登记等相关法律手续办理完成）后，不得将其部分或者全部转让给任意第三方，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。2、乙方在获得甲方_%股权（工商变更登记等相关法律手续办理完成）后，不实际持股到甲方项目完成或分红，不得参与甲方公司内部管理，不干预甲方正常开展各项工作，仅对所提供的资金进行项目封闭式使用监管。否则，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。3、乙方在获得甲方_%股权（工商变更登记等相关法律手续办理完成）后，应当提供资金累计为人民币_万元为甲方项目所用。在甲方提出使用要求及资金数额（可分批次提出）后，乙方应按甲方所需及时全额如数拨付给甲方。若因乙方资金提供不及时或者数额不足等原因给甲方造成损失的，由乙方承担本协议约定的违约责任；且本协议中乙方在甲方所购买的_%股权全部无偿转归给甲方，办理工商变更登记等相关法律手续费用全部由乙方承担

4、，甲方不承担任何责任和费用。第六条 股权转让的费用负担股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由 方承担。第四部分 股权回购第七条 回购标的回购标的系指本协议中乙方所受持的甲方_%的股权，代表其对应的资本、资本公积、任意公积、未分配利润及股东权利义务等。第八条 回购时间及生效甲方有权在本协议签订生效 一年 后的任何时间回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定。在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，甲方即取得所回购股权的所有权。第九条 回购价格双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币1100万元及本金资金溢价费（资金溢价费按本金年40%计算）的方式回购本协议中所转让的股权。此次股权转让本金为人民币1100万元，时间以乙方本金到甲方账户之日起至甲乙双方确定的回购时间为准。第五部分 协议的保证第十条 转让款处理 甲方承诺将本次股权转让款留存在甲方用于“本项目”投资。第十一条 抵押物因_公司占甲方_%股份，_公司自愿将其名下价值人民币_万元的资产，为乙方提供给甲方的全部资金担保，并抵押到乙方名下。第十二条 甲方股东 承诺：将其所持有甲方的_%股份质押给

5、乙方，待甲方回购乙方所持有的_%股份时解除质押。同时乙方质押 _%股份期间， 不得再以任何形式抵押、质押、出质、转让给第三方。第六部分 协议的生效与解除第十三条 本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效，股权转让及回购以相关法律手续变更完成后生效。第十四条 本协议以甲方偿还乙方借给甲方的全部借款和该借款年40%的资金占用费（相关法律变更手续完成）以及甲方完成全部股权回购后自动失效。第十五条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。第七部分 其他部分第十六条 违约责任1,甲方在三年内没有回购本协议约定的乙方持有的_%荣达公司的股权的，乙方有权处置乙方持有的_%荣达公司的股权，处置的方式仅限于变卖（变卖方式应采取公开招标、拍卖的方式），变卖乙方持有的_%股权所得股权款乙方有权获取乙方按本协议所约定股权转让款及股权溢价款，变卖股权所得价款低于乙方按本协议所约定的股权转让款及股权溢价款的，乙方有权要求甲方承担差价；变卖股权所得价款高于乙方按本协议所约定的股权转让款及股权溢价款的，乙方应将剩余价款退还甲方，由甲方享有。2,本协议对签

6、约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格50%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。第十七条 争议的解决1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十八条 法律适用本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。第十九条 本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力。 编号：_股权转让合同甲 方：_乙 方：_签订日期：_年_月_日转让方：（甲方）住所：受让方：（乙方）住所：本合同由甲方与乙方就 有限公司的股份转让事宜，于 年 月日在 市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条、股权转让价格与付款方式、甲方同意将持有 有限公司 %的股份共 元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价

7、格及金额购买上述股份。、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。第二条、保证、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。、甲方转让其股份后，其在 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。、乙方承认 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条、盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为 有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条、费用负担本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由（双方）承担。第五条、合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。、一方当事人丧失实际履约能力。、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条、争议的解决、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条、合同生效的条件和日期本合同经 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。第八条、本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 有限公司存一份，均具有同等法律效力。以下无正文甲方（签名）：乙方（签名）：日期： 年 月 日 日期： 年 月 日注：本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交股份转让协议；股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签 名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明；凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时

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