高速收益权投资项目申报书暨尽职调查报告

1、中投信托有限责任公司信托项目申报书暨尽职调查报告中投信托有限责任公司中投嘉绍高速股权收益权投资集合资金信托计划项目申报书暨尽职调查报告经办业务部门：投资银行部 日期：2012年6月7日声明与承诺参与尽职调查的全体人员郑重声明，谨对此尽职调查报告所陈述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、合法性及所作判断的合理性负责。信托经理（签名）：赵天宇、孙玥部门负责人（签名）：侯春枫信托项目要素表项目名称中投嘉绍高速股权收益权投资集合资金信托计划信托经理赵天宇、孙玥信托项目规模1亿元风险等级中低风险信托报酬（年化率）约2%收益率（年化）9.0%-10.0%（根据市场情况确定）运用方式股权收益权的买入返售资金用途基础设施建设融资信托项目期限24个月，满18个月时提前支付40回购款营销方案财富管理中心自主营销主动管理型业务；被动管理型业务信托交易对手要求资金到位时间2012年7月底之前保管银行待定法律顾问浙江六和律师事务所评估机构无目 录第一章 信托项目概述4一、信托项目背景4二、信托项目交易结构说明5三、信托财产的管理运用5四、信托收益、费用、报酬7第二章 交易对手介绍11一、借款人信息11二、保证

2、人信息15三、其它交易主体信息24四、增信措施信息24第三章 标的股权信息26一、嘉兴市嘉绍高速公路投资开发有限公司相关信息26二、嘉绍高速项目信息29第四章 信托资金投向说明32一、嘉绍高速王店互通连接线项目信息32二、08省道延伸线新塍至王店公路34第五章 信托项目合规性分析35一、交易对手合规性分析35二、其他交易主体合规性分析35三、交易结构合规性分析35四、增信措施合规性分析35五、合规性结论36第六章 信托项目可行性分析37一、投融资标的项目行业分析37二、高速项目政策分析40三、还款来源分析41四、可行性分析结论42第七章 信托项目风险揭示与应对措施分析43一、信用风险及其应对措施43二、收费政策与市场风险及其应对措施43三、操作风险及其应对措施44四、其他风险及其应对措施44五、风险综合评价45第八章 必备法律文件及签署节点安排46第九章 综合结论47第十章 附件48第一章 信托项目概述一、信托项目背景（一）信托项目名称中投嘉绍高速股权收益权投资集合资金信托计划（二）主要当事人融资主体：嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司（简称“秀洲交投”）；标的股权指向企业：嘉兴市嘉

3、绍高速公路投资开发有限公司（简称“嘉绍高速”）；保证人：嘉兴市高等级公路投资有限公司（简称“嘉兴高投”）；受益人：指在本信托计划中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。（三）项目需求背景秀洲交投是由秀洲区国有资产管理委员会实际控制的公司，主要从事秀洲区内交通基础设施及配套项目投资和开发经营管理。因由其承担的嘉绍高速王店连接线的后续建设及08省道的前期工程投入仍存在部分资金缺口，现申请以股权收益权买入返售的方式进行信托融资。（四）交易结构设计目的本信托计划采取股权收益权的买入返售方式，该信托架构业务模式成熟，法律关系明晰，适合客户需求，符合公司的展业政策。（五）项目设立的意义该项目是浙江省内经济发达地区的基础设施融资类项目，具有重要的社会效益和良好的经济效益，符合公司战略发展要求和信托展业政策；本信托计划资金投资于收费高速公路股权收益权，在丰富公司产品线的同时能够为公司创造一定的经济效益。二、信托项目交易结构说明全体委托人认购信托计划；受托人以信托资金1亿元，受让秀洲交投享有的嘉绍高速9.74%股权之收益权（简称“标的股权收益权”）；秀洲交投按约将信托资金投向嘉绍高速王店连

4、接线的后续开发建设及08省道的前期工程投入，受托人（或其指定的第三方监管银行）对信托资金的运用进行监管；秀洲交投溢价回购标的股权收益权；嘉兴高投为秀洲交投按约履行股权收益权回购义务提供连带责任保证担保；秀洲交投以其享有的嘉绍高速9.74%股权提供质押担保；秀洲区财政局出具财政还款承诺函；信托计划终止，受托人向受益人分配信托本金和收益。委托人（信托受益人）嘉兴高投秀洲交投信托计划 嘉绍高速 秀洲交投嘉绍高速王店连接线08省道三、信托财产的管理运用（一）信托财产管理运用方式1、受托人以全部信托计划资金，向秀洲交投受让标的股权收益权。秀洲交投于约定时点溢价回购标的股权收益权。秀洲交投支付的回购款包含回购本金和回购溢价两部分。其中，回购溢价率为13%/年，回购溢价按日计算，每半年支付一次。秀洲交投在信托计划成立满18个月时支付40回购本金，剩余回购本金于信托到期日支付。秀洲交投支付回购本金时，该部分本金所对应的回购溢价随之付清。本信托计划项下主要信用增级措施如下：（1）嘉兴高投为秀洲交投按约履行标的股权收益权回购义务提供保证担保；（2）秀洲交投以其持有的嘉绍高速9.74%股权提供质押担保；（3

5、）秀洲区财政局出具财政还款承诺函。2、信托资金闲置时，可用于存放同业、购买国债等低风险投资。（二）信托财产退出方式受托人在秀洲交投支付回购款之后向受益人分配信托利益并实现信托财产的退出。（三）信托财产的归属与返还1、信托计划终止时，信托计划利益归属于信托受益人。受托人以信托计划利益为限，按信托文件约定，以分配信托利益的形式向受益人返还信托财产。2、信托计划项下，信托计划财产的分配方式以现金方式进行。3、若信托计划终止时，信托财产形态全部或部分为非现金的，则受托人将在信托财产变现后，按约定对受益人进行信托利益的二次分配。四、信托收益、费用、报酬（一）信托收益本信托计划项下信托利益包括信托本金和信托收益1、信托收益来源本信托计划项下的信托收益主要来源于融资主体支付的标的股权收益权的回购溢价以及银行存款利息等。2、信托计划净收益计算本信托计划项下的信托计划净收益为受托人管理的全部信托财产，在扣除信托计划资金、本信托计划支付而未支付的信托费用及应缴纳而未缴纳的税费后的剩余部分。即：信托计划净收益信托计划财产信托计划资金应支付而未支付的信托费用应缴纳而未缴纳的信托税费本信托计划项下信托计划净收益

6、归属于全体受益人。3、本信托计划项下受益人分为A类和B类。受益人中，A类受益人的信托期限为18个月，B类受益人信托期限为24个月。A、B类受益人的受益权规模分别为4,000万份和6,000万份。A类受益人中，享有信托单位份额1,000万份以下（不含）的为A1类受益人，享有信托单位份额1,000万份（含）以上的为A2类受益人。本信托计划项下受益人预期收益率分别为：受益人类型预期收益率A类受益人A19%/年A211%/年B类受益人10%/年以上对各类受益人的划分及预期收益率设定为暂定数，具体根据发行时市场情况确定。4、信托计划利益的分配（1）期间收益分配信托计划成立满6个月、12个月后的五个工作日内，受托人将向全体受益人，以其应享有的信托本金按其年化预期收益率计算的金额，同时分配信托利益。（2）终止分配A类受益人的终止分配信托计划成立满18个月时，融资主体按约定支付40回购本金及对应的回购溢价。受托人将在收回回购本金及回购溢价后的五个工作日内，进行A类受益人的利益分配。首先，受托人以各A类受益人所持有信托单位的份额比例，向全体A类受益人分配信托本金；其次，受托人向全体A类受益人分配上述本金

7、对应的预期收益（金额应不包括期间收益分配时已分配金额）。期间预期收益分配的方式同期间收益分配。B类受益人的终止分配信托计划到期后，融资主体按约定支付剩余回购本金及对应的回购溢价。受托人将在收回信托本金的五个工作日内，按照受益人所持的信托单位的份额比例，进行信托计划的终止分配。信托计划成立满18个月时，若融资主体未能按约定提前支付回购本金及溢价，致使信托计划财产不足以支付某一步骤应付信托利益的，则信托计划提前终止。此时，受托人将按各受益人持有的信托单位占全体受益人持有的信托单位总和的比例，向各有权受益人分配信托利益。（二）信托费用1、信托费用的种类本信托计划项下信托费用包括但不限于下列一项或多项，根据实际发生情况确定：（1）受托人的信托报酬；（2）信托保管费（托管费）等中介费用； （3）信息披露费用； （4）信托计划终止时的清算费用； （5）文件或账册制作、印刷费用；（6）信托计划营销及募集费用； （7）银行代理收付和账户服务费用；（8）信托财产管理和运用过程中发生的税费；（9）受益人大会召开费用；（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。2、主要信托费用的计算标准以及支付（1）受托

8、人报酬信托计划项下，受托人报酬包括信托管理费与浮动报酬两部分。即，受托人报酬总额信托管理费+受托人浮动报酬信托管理费信托管理费的计算标准为2.0%/年。F=VE/360式中：F为每日应计算的信托管理费； V为当日信托计划项下信托本金的总和； E为年计算标准。信托计划存续期间，信托管理费按日计算。受托人有权于每次信托利益分配之时，从信托财产中优先收取此前信托期间的信托管理费。受托人浮动报酬受托人浮动报酬未扣除浮动报酬之前的信托净收益受益人预期收益。（2）信托保管费信托保管费的计算标准为不超过0.12%/年（暂定）。F=VE/360式中：F为每日应计算的信托保管费； V为当日信托计划项下信托资金总和； E为年计算标准。第二章 交易对手介绍一、借款人信息（一）基本情况1、主体资格公司名称：嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司注册地址：浙江省嘉兴市洪兴西路大树花园商务楼18幢806室法定代表人：沈金富注册资本：伍仟伍佰万元实收资本：伍仟伍佰万元设立时间：2000年5月29日经营范围：交通基础设施及配套项目投资2、股权结构和关联关系嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司嘉兴市秀洲区交通重点工程指挥部嘉兴市秀洲区嘉宏国有资产投资有限公司36.3663.64嘉兴市秀洲区国有资产管理委员会1001003、公司治理（1）公司治理结构公司设股东会，股东按出资比例行使表决权；设董事会，成员为4人，由股东会选举产生；设监事会，成员为3人，其中职工代表监事1人。公司治理结构符合公司法的规定。（2）管理人员简介沈金富，1958年生，2001年5月起任嘉兴市秀洲区新塍镇党委书记；2003年12月起任秀洲区行政执法局局长兼党委书记；2007年3月起任秀洲区交通局局长、党委书记兼嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司董事长；2012年1月至今任嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司董事长、总经理。4、经营管理秀洲交投是由秀洲区国有资产管理委员会实际控制的公司，主要从事秀洲区内交通基础设施及配

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