对有限责任公司的股权转让-债权债务该怎么解决
10页1、遇到债务纠纷问题?赢了网律师为你免费解惑!访问 对有限责任公司的股权转让,债权债务该怎么解决 有限责任公司的股权发生转让,与公司对外的债权、债务似乎没有多大联系,从法理上看,也属于两种不同的法律关系。然而,公司法理论中,公司是一种拟制的法律行为主体,这就规定实践当中需要有具体的人来履行具体的义务。这个义务人也许并不是法律上直接规定的应当承当义务的人,但是,直接义务人(例如公司),履行义务需要这个义务人(例如股东)来支持。这样,公司这个拟制主体的股东构成,以及公司内部治理构造,间接地影响了公司对外归还债务的能力。 因此,股东的股权转让所牵涉的不只是单纯的股东地位的置换和股权比例变动的内部问题,还波及到公司对外债权持有以及对外债务归还的外部问题。 (一)债权问题 公司有股权发生转让,同步公司对外享有债权的状况相对容易解决。 1.股权对内转让的情形 这种状况下,外部债务人的归还义务没有发生变化,只是股权转让人不再享有分派的权利。此时,转让人在转让股权时,放弃了相应比例的收益权,而受让人则依法获得了这部分收益权。 2.股权对外转让的情形 与上述状况不同,股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受
2、让人是第三人,状况则与上述状况相似;而如果股权受让人同步又是外部债务人,就需要分状况讨论: ()外部债务人获得公司所有股权,即公司整体转让给了该债务人,则债权债务混淆; (2)外部债务人获得公司部分股权,本来的外部债权债务关系很也许就变成了目前的内部关联交易关系。 值得指出的是,在实践当中,转受双方有时会在转让合同中注明,由转让人负责在股权转让生效前收回股权转让基准日前到期的公司债权。此类条款重要是受让人为避免公司的不良之债给自己进入公司后也许带来的损失所做的一种防备措施。然而,严格地说,这种条款并不固然具有法律效力。第一,转让人与受让人签订股权转让合同,系转、受方这两个主体之间的民事法律行为,两者之间的商定不能约束第三人。而公司作为第三人,本应由其享有的债权明显受到了限制。第二,如果公司股东会批准由转让人收回公司债权,那么,这种条款由于公司的授权而变得有效。综合上述多种情形,根据本文对股权转让法律后果的分析,可以得出,公司作为债权人,其内部股权发生转让时,对外部债务人的影响十分有限,并无必要让债务人理解债权人的内部变更状况。 (二)债务问题公司内部股权发生变化,同步公司对外负有债务,
3、状况就要复杂得多。有人觉得,公司股权发生转让,根据法律后果来看,公司资产并未发生变化,也就是说,股权的转让并不影响公司作为债务人的归还能力,因此,股权转让与公司债务没有联系。这种观点在理论上是行得通的,但是,在实践当中,外部的债权人往往会担忧自己这笔债权能否真正收回。也就是说,公司股权发生转让,内部治理构造发生变化,虽然从当时的状态来看,公司的账面资产并没有发生减少,归还能力并未削弱,但是,公司内部构造的变化很也许给公司将来的发展方向带来外部第三人无法预料,至少是难以预料的变化。公司的战略转型使得持有对公司的长期债权的外部债权人的远期利益无法实现。这样,由股东转让股权导致公司内部构造发生变化,并影响到公司长期债务的归还,这种潜在的风险,让债权人变得坐立不安起来。 举例来阐明这个问题。假设甲公司设立时由大股东某实力雄厚的A公司和两个小股东B、C出资,经营一段时间后,甲公司向乙公司借了一笔数额较大的资金用以投资某一领域,借款合同中并未限定借款的用途。乙公司当时觉得,公司大名鼎鼎,并且有着良好的资信记录,它是甲公司的大股东,万一与甲公司产生纠纷,甲公司的各个股东按出资比例对自己承当归还责任,
4、有A公司这个股东在,不管如何均有能力如数归还自己借出的这笔款项,于是借给了甲公司。这笔债务尚未到期时,A公司觉得其在甲公司的投资不符合自己将来的发展考量,于是决定以低于自己出资时股价的价格(但是在合理范畴内)将自己所持有的甲公司的股权转让给了其她两个股东B、C,甲公司注册资本仍保持不变,但B、C两个股东决定重新为甲公司设定经营范畴,转而投资房地产业。不久,房地产业遭遇经济危机,甲公司的偿债能力遭到了极大的削弱,极有也许面临破产。这样,乙公司原本基于对甲公司大股东A公司的信任而借出的那笔款项,在此时发生了变化,乙公司在借款之初所估计的远期利益面临着危险。 换一种角度来考虑上面这个例子。如果规定A公司在退出甲公司的时候需经得债权人乙公司批准,这种状况下,乙公司肯定不会批准,那么,公司又无法退出,A公司作为股东的权利也受到了挑战。 可以引入告知义务来解决这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时,不管是内部转让还是对外转让,到转让基准日为止,目的公司对外负有尚未到期的债务的,该公司应对相应的外部债权人进行告知。如上面所举的案例,A公司退出甲公司,乙公司觉得自己的长远利益也许受到不可估计的
《对有限责任公司的股权转让-债权债务该怎么解决》由会员M****1分享,可在线阅读,更多相关《对有限责任公司的股权转让-债权债务该怎么解决》请在金锄头文库上搜索。
幼儿园各类突发事故应急预案汇编
东北财经大学22春《财务分析》离线作业二及答案参考5
为进一步规范公务用车
关于成立建筑保温材料公司方案
大连理工大学校园一卡通资金管理办法5篇
好婆婆典型事迹材料
2023年浙江省绍兴市上虞区崧厦街道双埠村社区工作人员考试模拟题及答案
教师成长经验反思
刘成德谈洪传太极拳
防坠落安全保障措施正式样本
最新【人教版】数学八年级上学期期末复习第13章轴对称试卷及答案
高考励志演讲稿:坚定信念超越自我
附件新乡市房地产市场报告
写六一儿童节的作文400字7篇
小学德育课教案
寒假打工社会实践心得体会12篇(暑假打工社会实践心得)
2023年江苏无锡江阴市残疾人联合会下属事业单位招考聘用特殊人才笔试参考题库含答案解析
幼师个人工作总结报告范文(3篇).doc
第1课 俄国十月革命1
浅谈配合土建铝模板工艺的机电预埋施工2015.09.15
2022-09-13 7页
2022-10-29 14页
2022-12-14 13页
2023-08-05 14页
2023-01-23 32页
2023-06-11 11页
2023-10-14 2页
2023-12-18 3页
2023-07-07 23页
2023-03-10 5页