有限合伙制基金委托管理协议

1、【】基金与基金管理人之委托管理协议附件5【】基金与【】基金管理有限公司之委托管理协议（模版）年【】月目录前言1第一条释义1第二条委托管理协议当事人2第三条委托管理事项2第四条乙方的权利与义务4第五条乙方受托为甲方进行的投资7第六条专项委员会13第七条甲方资产的运用并管理15第八条管理报酬、运营费用、亏损与债务承担16第九条乙方对甲方的信息报告及相关义务19第十条管理评估、风险预警与基金监管21第十一条本管理协议的生效、期限和终止22第十二条违约责任24第十三条不可抗力24第十四条保密25第十五条适用法律及争议解决26第十六条杂项条款27前言依据中华人民共和国合同法及其他有关法律法规的规定，【】基金（以下称“基金”）和【】基金投资管理公司（以下称“基金管理人”）基于基金合伙协议于 年【】月【】日在湖北武汉签订本管理协议。第一条 释义1.1 本管理协议中，除非文意另有明确规定，下列词语或简称具有如下含义：委托管理协议、管理协议、本协议或本管理协议指本委托管理协议及本管理协议当事人对其不时做出的修订和补充。甲方或基金指【】乙方或基金管理人指【】合伙协议指【】合伙协议双方指甲方及乙方。一方指甲

2、方或乙方第二条 委托管理协议当事人2.1 甲方名 称：【】注册地址：【】执行事务合伙人代表：【】组织形式： 有限合伙企业存续期间： 【】年2.2 乙方名 称：【】注册地址：【】法定代表人：【】组织形式：有限公司存续期间： 【】年第三条 委托管理事项3.1 根据甲方合伙协议，甲方的日常经营及投资活动将按照甲方合伙协议和本管理协议约定的条件委托给乙方运营和管理。3.2 乙方接受甲方的委托，按照甲方合伙协议和本管理协议的约定向甲方提供运营及管理服务，该等服务包括但不限于：3.2.1 为甲方提供全面的日常运营服务。乙方受托向甲方提供的日常经营管理服务包括但不限于：设置代表甲方接受往来函件的地址、信箱、指定联系人、进行财务收付、设立会计账薄并进行账务处理、进行税务登记及纳税等；3.2.2 除本协议另有明确约定外，甲方资产及业务均由乙方受托办理并管理。乙方受托业务包括代表甲方对潜在投资项目进行考察、分析，设计投资结构方案并进行谈判，选择投资项目并做出投资决策，对受托管理甲方资产及业务的业绩进行监测，就出售或变卖甲方委托资产的机会做出决策；代理甲方办理经营范围内的其他业务。乙方承诺按照甲方合伙协议和

3、本协议的约定对甲方资产及业务进行管理，乙方将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。乙方受托代表甲方办理经营所产生的所有风险和业务收益归属甲方，甲方按照甲方合伙协议和本管理协议的约定，向乙方支付管理费和投资收益提成。具体来说，乙方作为甲方基金管理人的具体职责如下表（表1）：表1：乙方的受托管理职责职责项目职责要点投资决策 在遵守甲方合伙协议和本协议约定的业务规则前提下，以基金名义进行项目筛选评价、尽职调查与交易条款谈判； 根据甲方合伙协议和本协议执行由基金的投资决策委员会作出的决策； 代表基金签署投资协议等相关法律文件，完成投资相关法律手续。资金收付 在遵守甲方合伙协议和本协议约定的业务规则的前提下，向托管银行下达资金支付和收款指令。投资项目管理 代表基金行使股东权利、争取获得董事席位并参与重大决策； 代表基金提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务； 基于股东身份、按约定投资条款对被投资企业运营管理进行监控。投资退出 根据甲方合伙协议和本协议执行由投资决策委员会对本基金投资退出作出的决策； 代表本基金完成投资退出程序，回收投资本金和收益。管理报告 按规定时间和规范要求向出资人提

4、交基金管理报告和财务报表，包括季报、半年报和年度报告。 重大事项报告。其他代理职责 代理基金账务处理及文档管理 代理基金工商、税务、社保、诉讼等其他所有非投资管理事务。第四条 乙方的权利与义务4.1 乙方的权利4.1.1 自本协议生效之日起，依照法律法规、甲方合伙协议及本管理协议运营和管理甲方的资产并代表甲方从事甲方经营范围内的其他业务；4.1.2 依照法律法规、甲方合伙协议及本管理协议，制订甲方对拟投资项目的投资、退出投资的方案等；4.1.3 代表甲方且为甲方的利益以甲方的名义签订关于甲方投资、退出投资的合同和协议，及其他管理甲方资产而必需或有利于甲方的其他合同；4.1.4 代表甲方对被投资企业行使股东权利及因甲方投资所产生的其他权利；4.1.5 乙方受托代表甲方经营管理的所有风险及业务收益归属甲方，乙方有权按照本管理协议的约定，向甲方收取管理费用。但乙方存在明显违法违规、违反甲方合伙协议或本协议、过错或不作为行为给甲方导致的经营风险由乙方承担；4.1.6 根据本管理协议的约定，代表甲方以甲方的名义行使相关诉讼权利和采取其他合理适当的法律手段以保护甲方资产及利益；4.1.7 法律法规

5、以及甲方合伙协议和本管理协议所规定的其他权利。4.2 乙方的义务4.2.1 自本管理协议生效之日起，遵守法律、法规、甲方合伙协议及本管理协议，在对甲方进行日常运营、管理甲方资产及代表甲方从事有关经营活动时，必须诚实信用、恪尽职守，并运用一个专业机构所应具有的注意、技能和谨慎；乙方在履行职责过程中，其自身应、并应确保其管理人员、雇员遵守所适用的法律、法规的规定及甲方合伙协议、出资人协议及本协议的约定；4.2.2 执行并遵守甲方合伙协议、出资人协议及本管理协议确定的甲方的投资准则（包括但不限于投资领域、投资对象、投资阶段、投资进度、投资限制、投资和业务禁止等），根据甲方合伙协议、出资人协议及本管理协议规定认真执行投资决策；4.2.3 本着追求甲方及其投资人最大限度投资回报的原则，为甲方制定投资方案并为甲方寻求、筛选、确认、调查及评估适合的投资，对甲方已投资项目进行跟踪监管，代表甲方行使股东权利，走访被投资企业并提供增值服务，根据甲方的指示向甲方已投资项目派出及撤回董事，就投资和投资退出与相关方进行磋商，签订相关合同或协议并做出安排；4.2.4 配备足够的具有项目投资、企业管理和资本运营经验

6、的专业人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运营甲方财产；4.2.5 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证甲方资产的安全；4.2.6 根据有关法律法规的规定，代理甲方办理税务登记并缴纳应付的各项税费；4.2.7 根据本管理协议的约定，制定甲方的会计制度和会计核算方法，按中国会计制度和会计准则定期编制甲方的财务会计报告，经甲方合伙人会议决议聘请的符合资质的会计师事务所及其注册会计师审计后，向甲方递交审计报告；4.2.8 按照甲方合伙协议和本管理协议的约定，向甲方履行重大事项报告义务与管理报告、项目决策文件以及履职评估、基金净值评估所需资料等信息提供义务；4.2.9 不得以甲方资产及受托管理的甲方其他业务为自己及任何第三人谋取非法利益，未经甲方同意，不得委托第三人管理或运作甲方资产及其他业务；4.2.10 根据甲方合伙协议和本管理协议的约定保守甲方商业秘密，除法律法规、甲方合伙协议、本管理协议另有规定或者司法机关、监管机构强制性要求之外，不得向任何第三方泄露；4.2.11 当基金托管人违反相关托管协议造成甲方资产损失时，乙方应为甲方利益向基金托管人追偿

7、；4.2.12 甲方资产或利益受到侵犯或损害时，采取诉讼或其他必要的法律行动保护甲方的利益；4.2.13 乙方在受托运用甲方资产进行项目投资时，应对甲方存续期间的日常运营费用、应纳税款及其他一切可能的支出进行合理的估算，并预留充足的资金以备该等支付；4.2.14 因乙方违反法律法规或违反甲方合伙协议和本协议规定导致甲方资产损失或损害甲方出资人利益，应承担赔偿责任；4.2.15 对于涉及基金出资人的关联交易，乙方应及时提交给甲方合伙人会议进行审议表决并严格执行表决结果；4.2.16 按甲方合伙协议和本协议约定的时间和程序对受托管理甲方资产时取得的每一笔可分配资金向甲方出资人进行分配；4.2.17 按甲方合伙协议和本协议的约定对受托管理的甲方资产的亏损承担分担义务；4.2.18 按照双方和基金托管人签署的资金保管协议，接受基金托管人对投资运作过程的监督；4.2.19 法律法规以及甲方合伙协议、出资人协议和本管理协议所规定的其他义务。第五条 乙方受托为甲方进行的投资乙方运用甲方资产进行投资，除遵守法律法规、甲方合伙协议及本管理协议的其他规定外，须遵循本条的规定。5.1 投资理念乙方接受甲方委

8、托管理运营甲方的投资业务需符合甲方的投资理念，即秉承【】的投资理念，在严格的风险控制的基础上，为所投项目提供全面系统的增值服务。5.2 投资领域投资领域：投向【】产业领域的投资额不低于可投资金规模的【】。5.3 投资对象以初创期、早中期创新型企业为主，投资初创期、早中期创业企业的投资额比例不低于基金可投资额的【】。初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币，净资产在2000万元人民币以下，每年用于高新技术研究开发的经费占销售收入的5%以上。早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民币。上述条件按照初始投资行为发生时被投资企业的规模确定。5.4 投资地域基金对武汉市企业的投资比例不低于基金可投金额的【】%。5.5 存续期基金存续期为【】年，自基金注册登记之日起第【】年为基金投资期，之后【】年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。投资期

9、或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存续期限超过【】年。且，基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资。5.6 投资进度考核基金【】年为投资考核期，按基金可投资金规模的【】%、【】%完成年度投资目标。5.7 投资限制基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的【20】%。5.8 投资和业务禁止基金不得从事以下业务（一）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；（二）从事担保、抵押、委托贷款和房地产开发（包括购买自用房地产）等业务；（三）投资已上市企业，所投资的未上市企业上市后，所持股份未转让及其配售部分除外；（四）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（五）进行承担无限责任的对外投资；（六）向任何第三人提供赞助、捐赠；（七）投资于其他基金或投资类企业；（八）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；（九）使用贷款进行投资；（十）国家法律法规禁止从事的其他业务。5.9 投资方式主要投资方式为股权投资，即以甲方的名义通过认购增资、股权受让、可转换优先股等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权。经甲方全体合伙人一致决议书面授权，且在符合中国法律规定前提下，乙方可采取其他方式对被投资企业进行投资。5.10 投资决策程序乙方就运用甲方资产进行的具体投资项目的决策程序如下：5.10.1

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