重组及清算业务企业所得税处理
30页1、重组及清算业务企业所得税处理陈玉琢教研一部 教授注册会计师 注册税务师基本思路对重组业务的企业所得税处理,建议采用问题管理法,着重解决以下问题:第一个问题:在当地有无企业重组业务?通过什么途径和方法去发现?企业资本资本税收1上市公司2企业集团3热点行业4快速发展的企业5行业排头兵龙头企业发现途径:1上市公司公告2工商登记信息3企业公开信息媒体报道4财务会计报告第二个问题:这是什么类型的重组业务?如何区分?6+3+N基本类型+扩展类型+潜在类型(一)企业法律形式的改变1简单改变2非简单改变:法人变为非法人,居民变为非居民对被清算企业:计算清算所得,缴纳清算所得税,确定剩余资产清算所得=资产处置损益+债务清偿损益-清算费用-相关税费=全部资产的交易价格或可变现价值-资产的计税基础+债权人放弃或无法偿还-清算费用-相关税费剩余资产=资产-负债-支付清算费用-相关税费-清算所得税全部资产的交易价格或可变现价值-偿还的债务-清算费用-相关税费-缴纳的清算所得税对被清算企业的股东:取得剩余资产确认两项收入股息收入和收回投资取得的收入:清算分配其中,相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积的部分
2、,确认为股息性所得;取得的剩余资产减去确认的股息性所得,确认为收回股权投资产生的收入,再减去股权投资的计税成本,确认收回股权投资产生的所得或损失。(二)债务重组债务人发生财务困难资不抵债,书面协议,债权人让步1以资抵债2债转股(三)股权收购:实现控制1绝对控制和相对控制2一步到位和分步控制买新股:股权认购买旧股:股权收购(四)资产收购:实质经营性资产(五)企业合并:1吸收合并:兼并2新设合并不包括控股合并和业务合并(六)企业分立1存续分立派生分立2新设分立股权投资跨境投资 3企业清算增资扩股、增资,增发,定向增发,股权稀释股份回购撤资减资 N:潜在类型股份代持股权分置改革我的问题:1如何区分资产收购与股权收购?2如何区分资产收购与企业合并?3如何区分股权收购与企业合并?4如何区分股权投资与企业分立?5如何区分资产转让与企业分立?6如何区分股权收购和股权投资?7如何区分股权转让与增资扩股(增发)?第三个问题:该资本运作业务涉及哪些税种及相关政策?新:财税200959号,2010年第4号公告,6号公告,19号公告,国税函201079号,2011年第34号公告,39号公告旧:国税发20001
3、18号、119号,国税函2008264号,国税发200482号,国税发199897号,国税函2004390号,财税199777号外资:国税发199771号,国税发200360号,财税199583号。不同时期股权转让所得的确定:内资:2000年6月21日之前,允许扣减留存收益;2000年6月21日之后,不得扣减留存收益,但三种情形下,允许扣减;2008年1月1日之后,除企业清算和撤资减资外,不得扣减留存收益。对外资,2008年1月1日之前,一直允许扣减留存收益。对股权转让损失,2000年6月21日之前,允许直接扣除,没有限制,按财产损失税前扣除办法处理;2000年6月21日之后,只能用股权转让所得或股权投资收益抵减,抵减不完的,可以无限期向以后年度结转抵减;2007年度,五年内抵减不完的,第六年一次性扣除;2008年1月1日之后,一次性扣除。中途转让、企业清算、撤资减资三种情形,如何进行税务处理?中途转让:先确认股权转让收入,后减股权投资成本,再确认股权转让所得或损失。企业清算:先确认股息收入,后确认股权转让收入,再确认股权转让所得或损失。撤资减资:先收回投资成本,后确认股息收入,再确认
4、股权转让所得。股权转让收入一次性确认还是分期确认?国税发2000118号:用非货币资产对外投资,确认的资产转让所得一次性计入应纳税所得额,纳税有困难的,经主管税务机关核准,可以分五年计入应纳税所得额。国税发200345号:接受捐赠的非货币资产总局令2003第6号:债务重组所得国税发200482号:取消审批,50%国税发2008264号:2007年度,三项所得增加了一项转让持股5年以上的股权转让所得总局公告2010第19号:一次性确认第四个问题:该重组业务的重组日确定在哪个年度?确定所得或损失的所属年度;是判断特殊性税务处理条件的重要时点(一)债务重组,以债务重组合同或协议生效日为重组日。(二)股权收购,以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。(三)资产收购,以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。(四)企业合并,以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。(五)企业分立,以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。第五个问题:重组各方在该资本运作重组业务中分别是什么角色?(一)企业法律形式的改变:主要指原法人企业或居民企业,原法人企业
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