监管规则适用指引——发行类第5号

监管规则适用指引——发行类第5号 目  录 5-1 增资或转让股份形成的股份支付 5-2 应收款项减值 5-3 客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产的判断 5-4 研发支出资本化 5-5 科研项目相关政府补助 5-6 有关涉税事项 5-7 持续经营能力 5-8 财务内控不规范情形 5-9 会计政策、会计估计变更和差错更正 5-10 现金交易核查 5-11 第三方回款核查 5-12 经销模式 5-13 通过互联网开展业务相关信息系统核查 5-14 信息系统专项核查 5-15 资金流水核查 5-16 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 5-17 客户集中 5-18 投资收益占比 5-19 在审期间分红及转增股本 5-20 其他说明 5-1 增资或转让股份形成的股份支付 一、具体适用情形 发行人向职工(含持股平台)、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商及其他利益相关方等转让股份,发行人应根据重要性水平,依据实质重于形式原则,对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断,并进行相应会计处理。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付,原则上一并考虑适用。 1.实际控制人/老股东增资 解决股份代持等规范措施导致股份变动,家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动,资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动,有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的,不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。 为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股,且超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付。如果增资协议约定,所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付,导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份,也属于股份支付。实际控制人/老股东原持股比例,应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。 2.顾问或实际控制人/老股东亲友获取股份 发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友(以下简称当事人)以低于股份公允价值的价格取得股份,应综合考虑发行人是否获取当事人及其关联方的服务。 发行人获取当事人及其关联方服务的,应构成股份支付。 实际控制人/老股东亲友未向发行人提供服务,但通过增资取得发行人股份的,应考虑是否实际构成发行人或其他股东向实际控制人/老股东亲友让予利益,从而构成对实际控制人/老股东的股权激励。 3.客户、供应商获取股份 发行人客户、供应商入股的,应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断。 购销交易价格与第三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异,且发行人未从此类客户、供应商获取其他利益的,一般不构成股份支付。 购销交易价格显著低于/高于第三方交易价格、同类商品市场价等可比价格的:(1)客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的,一般不构成股份支付;(2)客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的,需要考虑此类情形是否构成股份支付;是否显著低于同期财务投资者入股价格,应综合考虑与价格公允性相关的各项因素。 二、确定公允价值应考虑因素 确定公允价值,应综合考虑以下因素:(1)入股时期,业绩基础与变动预期,市场环境变化;(2)行业特点,同行业并购重组市盈率、市净率水平;(3)股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标;(4)熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格,如近期合理的外部投资者入股价,但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价;(5)采用恰当的估值技术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致,是否处于股权公允价值的合理区间范围内。 三、确定等待期应考虑因素 股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的,股份支付费用原则上应一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付,股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊,并计入经常性损益。 发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况,综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件,即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。 发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期,但约定一旦职工离职或存在其他情形(例如职工考核不达标等非市场业绩条件),发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的,应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期,尤其关注回购价格影响。回购价格公允,回购仅是股权归属安排的,职工在授予日已获得相关利益,原则上不认定存在等待期,股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的,表明职工在授予日不能确定获得相关利益,只有满足特定条件后才能获得相关利益,应考虑是否构成等待期。 1.发行人的回购权存在特定期限 发行人对于职工离职时相关股份的回购权存在特定期限,例如固定期限届满前、公司上市前或上市后一定期间等,无证据支持相关回购价格公允的,一般应将回购权存续期间认定为等待期。 2.发行人的回购权没有特定期限,且回购价格不公允 发行人的回购权没有特定期限或约定职工任意时间离职时发行人均有权回购其权益,且回购价格与公允价值存在较大差异的,例如职工仅享有持有期间的分红权、回购价格是原始出资额或原始出资额加定期利息等,发行人应结合回购价格等分析职工实际取得的经济利益,判断该事项应适用职工薪酬准则还是股份支付准则。 3.发行人的回购权没有特定期限,且回购价格及定价基础均未明确约定 发行人的回购权没有特定期限,且回购价格及定价基础均未明确约定的,应考虑相关安排的商业合理性。发行人应在申报前根据股权激励的目的和商业实质对相关条款予以规范,明确回购权期限及回购价格。 四、核查要求 保荐机构及申报会计师应对发行人的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查,并对以下问题发表明确意见:股份支付相关安排是否具有商业合理性;股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,与同期可比公司估值是否存在重大差异;与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行,相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件,等待期的判断是否准确,等待期各年/期确认的职工服务成本或费用是否准确;发行人股份支付相关会计处理是否符合规定。 五、信息披露 发行人应根据重要性原则,在招股说明书中披露股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法、职工持有份额/股份转让的具体安排等。 5-2 应收款项减值 保荐机构及申报会计师应对发行人应收款项包括但不限于以下事项进行核查并发表明确意见: 一、根据预期信用损失模型,发行人可依据包括客户类型、商业模式、付款方式、回款周期、历史逾期、违约风险、时间损失、账龄结构等因素形成的显著差异,对应收款项划分不同组合分别进行减值测试。 二、发行人评估预期信用损失,应考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,并说明预期信用损失的确定方法和相关参数的确定依据。 三、如果对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备,发行人应充分说明并详细论证未计提的依据和原因,是否存在确凿证据,是否存在信用风险,账龄结构是否与收款周期一致,是否考虑前瞻性信息,不应仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户或历史上未发生实际损失等理由而不计提坏账准备。 四、发行人重要客户以现金、银行转账以外方式回款的,应清晰披露回款方式。 五、发行人应清晰说明应收账款账龄的起算时点,分析披露的账龄情况与实际是否相符;应收账款初始确认后又转为商业承兑汇票结算的或应收票据初始确认后又转为应收账款结算的,发行人应连续计算账龄并评估预期信用损失;应收账款保理业务,如为有追索权债权转让,发行人应根据原有账龄评估预期信用损失。 六、发行人应参考同行业上市公司确定合理的应收账款坏账准备计提政策;计提比例与同行业上市公司存在显著差异的,应在招股说明书中披露具体原因。 5-3 客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产的判断 一、客户资源或客户关系,只有源自合同性权利或其他法定权利且确保能在较长时期内获得稳定收益,才能确认为无形资产。发行人无法控制客户资源或客户关系带来的未来经济利益的,不应确认无形资产。发行人开拓市场过程中支付的营销费用,或仅购买相关客户资料,而客户并未与出售方签订独家或长期买卖合同,有关“客户资源”或“客户关系”支出通常应为发行人获取客户渠道的费用。 发行人已将客户资源或客户关系确认为无形资产的,应详细说明确认的依据,是否符合无形资产的确认条件。发行人应在资产负债表日判断是否存在可能发生减值的迹象,如考虑上述无形资产对应合同的实际履行情况与确认时设定的相关参数是否存在明显差异等。保荐机构及申报会计师应针对上述事项发表明确意见。 二、非同一控制下企业合并中,购买方在初始确认购入的资产时,应充分识别被购买方拥有但财务报表未确认的无形资产,满足会计准则规定确认条件的,应确认为无形资产。 在企业合并确认无形资产的过程中,发行人应保持专业谨慎,充分论证是否存在确凿证据以及可计量、可确认的条件,评估师应按照公认可靠的评估方法确认其公允价值。保荐机构及申报会计师应保持应有的职业谨慎,详细核查发行人确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求,是否存在虚构无形资产情形,是否存在估值风险和减值风险。 5-4 研发支出资本化 一、会计处理要求 研究阶段的支出,应于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,在同时满足会计准则列明的条件时,才能按规定确认为无形资产。 初始确认和计量时,发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性,逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足会计准则规定的条件。后续计量时,相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则规定,按规定进行减值测试并足额计提减值准备。 二、核查要求 中介机构应从研究开发项目的立项与验收、研究阶段及开发阶段划分、资本化条件确定、费用归集及会计核算和相关信息披露等方面,关注发行人研究开发活动和财务报告流程相关内部控制是否健全有效并一贯执行,对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见: 1.研发支出成本费用归集范围是否恰当,研发支出是否真实、准确,是否与相关研发活动相关。 2.研究阶段和开发阶段划分是否合理,是否与研发流程相联系,是否遵循正常研发活动的周期及行业惯例并一贯运用,是否完整、准确披露研究阶段与开发阶段划分依据。 3.研发支出资本化条件是否均已满足,是否具有内外部证据支持。应重点从技术可行性,预期产生经济利益方式,技术、财务资源和其他资源支持等方面进行关注。 4.是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出。 5.研发支出资本化的会计处理与同行业可比公司是否存在重大差异及差异的合理性。 三、信息披露 发行人应根据重要性原则,在招股说明书中披露: 1.研发支出资本化相关会计政策,与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间(或预计完成时间)、经济利益产生方式(或预计产生方式)、当期和累计资本化金额、主要支出构成,以及资本化的起始时点和确定依据等。 2.与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况,并说明是否符合相关规定,研发支出资本化时点是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性。发行人应结合研发项目推进和研究成果运用可能发生的内外部不利变化、与研发支出