北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书

1、北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书上市公司名称：北京城乡商业（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：北京城乡股票代码：600861收购人名称：北京国有资本运营管理有限公司收购人住所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号通讯地址：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号签署日期：二零二二年七月收购人声明一、本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理 办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报 告书及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。二、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书的规定，本 报告书已全面披露了收购人在北京城乡拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式在北京城乡拥有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次北京国管取得北京城乡向其新发行股份所涉事项

2、已经中国证监会核 准。根据上市公司收购管理办法第六十三条规定，本次收购所涉及的免于发 出要约的议案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过，收购人承诺 36个月不以任何方式转让本次交易所取得的上市公司股票，因此收购人符合上 市公司收购管理办法第六章规定的免于发出要约的情形。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相 关专业机构已书面同意上述援引。5目录目 录3第一节释义6第二节收购人介绍8、收购人基本情况8二、收购人的控股股东、实际控制人8三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况8四、收购人业务发展及简要财务情况9五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.10六、收购人主要负责人的基本情况10七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况11第三节收购决定及收购目的12一、本次收购的

3、目的12二、未来十二个月的持股计划12三、本次收购所履行的相关程序13第四节收购方式14一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况14二、本次收购的整体方案14三、本次交易所涉及相关协议的主要内容15四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况32五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况33第五节资金来源36第六节 免于发出要约的情况37一、免于发出要约的事项及理由37二、本次收购前后上市公司股权结构37第七节后续计划38一、对上市公司主营业务变更的计划38二、对上市公司重组的计划38三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划38四、对上市公司章程的修改计划38五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划39六、对上市公司分红政策进行调整的计划39七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划39第八节对上市公司的影响分析40、本次收购对上市公司独立性的影响40二、本次收购对上市公司同业竞争影响40三、收购人与上市公司之间的关联交易44第九节与上市公司之间的重大交易45一、与上市公司及其子公司之间的重大交易45二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易45三、对拟更

4、换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排45四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排45第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况46一、收购人买卖上市公司股份的情况46二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况46三、收购人为本次收购所聘请的中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况46第十一节收购人的财务资料47一、收购人最近三年财务报表47二、最近一年审计意见52三、重要会计制度和会计政策53第十二节其他重大事项54第十三节备查文件55一、备查文件55北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书二、备查地点55附表59#北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书第一节释义除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义:收购人、北京国管、本单位指北京国有资本运营管理有限公司上市公司、北京城乡指北京城乡商业（集团）股份有限公司北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京外企、标的公司指北京外企人力资源服务有限公司置入资产/拟置入资产指北京外企100%股权置出资产/拟置出资产指截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负债天

5、津融衡指天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）北创投指北京创新产业投资有限公司京国发指北京京国发股权投资基金（有限合伙）北京外商、外商公司指北京市外商服务中心有限公司本次收购、本次交易、本次 重组指北京城乡拟通过：1、资产置换及发行股份购买资产的方式， 取得北京国管持有的北京外企86%股权；2、发行股份购买天 津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企8.8125%、 4.00%、1.1875%的股权；3、拟向北京国管非公开发行股份 募集配套资金本报告书指北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书重大资产置换及发行股 份购买资产协议指北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营 管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议重大资产置换及发行股 份购买资产协议补充协议指北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营 管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充 协议盈利承诺补偿协议指北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营 管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北 京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限 合伙）关于北京外企人力资源服务

6、有限公司之盈利承诺补偿 协议盈利承诺补偿协议之补 充协议指北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营 管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北 京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限 合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿 协议之补充协议关于非公开发行股票之 附条件生效的股份认购协 议指北京国有资本运营管理有限公司与北京城乡商业（集团） 股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购 协议法律顾问指北京市通商律师事务所中国指中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所收购办法指上市公司收购管理办法格式准则第16号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一 上市公司收购报告书元、万元指人民币元、万元注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。9北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书第二节收购人介绍收购人基本情况收购人名称北京国有资本运营管理有

7、限公司法定代表人赵及锋注册资本5,000,000万元人民币注册地址北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号企业类型有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码91110000683551038C经营范围国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资 产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立时间2008年12月30日营业期限2021年7月30日至无固定期限股东名称北京市人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号联系电话010-66290055二收购人的控股股东实际控制人截至本报告书签署日，北京市国资委持有北京国管100%股权，为北京国管的控股股东及实际控制人。北京国管的股权控制关系如下图所

8、示：三收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况截至本报告书签署日，北京国管主要下属企业情况如下表所示:序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务1北京国际技术合作 中心有限公司73,292.846622100.00%技术服务；商贸物流； 物业管理2北京市工程咨询有 限公司37,642.69100.00%综合性工程项目咨询3北京京国管置业投 资有限公司5,500.00100.00%投资管理；资产管理； 房地产开发销售；物 业管理4北京京国管置业管 理有限公司5,500.00100.00%房地产开发、销售； 物业管理5Beijing State-ownedCapital Operation and Management Center Investment Holdings Limited100万美元100.00%投资及投资管理6北京外企人力资源 服务有限公司7,076.7486.00%人力资源服务7北京外商2,161.86100.00%人力资源服务8北京股权交易中心 有限公司40,000.0067.31%运营区域性股权市 场，提供相关的信息、 培训、咨询、财务顾 问等服务9中关村股权交易服 务集团有限公司30,000.0067.31%投资及投资管理10北京股权投资发展 管理有限公司10,714.285758.3333%接受其他股权投资基 金委托，从事非证券 类的股权投资管理、 咨询11北京城乡(600861.SH)31,680.4934.23%商业零售四收购人业务发展及简要财务情况（一）主营业务发展情况北京国管是以国有资本运营和股权管理为重点，以国有资本证券化和价值最 大化为目标的市属重点骨干企业。2019年12月，北京国管获批成为北京市唯一 国有资本运营公司改革试点单位。2021年7月，北京国管改制为国有独资公司。自成立以来，北京国管积极落实市委市政府及市国资委战略部署，打造

《北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书》由会员龙***分享，可在线阅读，更多相关《北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书》请在金锄头文库上搜索。