【中级会计职称考试】经济法习题精讲班讲义(侯永斌主讲)03其他主体法律制度

1、第三章其他主体法律制度第01讲考点回顾、习题演练（一）【考点回顾】表一、个人独资企业设立投资人一个“普通的”“中国”“自然人”【注意】“国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员”不得作为投资人企业名称可以：厂、店、部、中心、工作室等不可以：有限、有限责任、公司出资（1）有申报的出资即可，具体数额无限制（2）不能用劳务出资（3）以家庭共有财产出资应当在设立（变更）登记申请书上“注明”【注意1】如未注明视为以个人财产出资【注意2】不能以“家庭其他人员”的财产出资【注意3】以“家庭共有财产”出资的，必须以“家庭共有财产”对企业债务承担无限责任有固定场所从事“临时经营、季节性经营、流动经营和没有固定门面的摆摊经营”，不得登记为个人独资企业责任“独立的民事主体”，以自己的名义从事民事活动；可设立分支机构，责任由企业承担；投资人对企业债务承担“无限责任”事务管理内部约定投资人对被聘用的人员的限制，不得对抗善意第三人管理者行为“提供担保、同业竞争、内部交易、无形资产转让”需经投资人同意清算清算人投资人；“债权人申请人民法院指定”清算人申报清算前“15日内”通知；债权人在接到

2、通知日起30日内，未接到通知的在公告日起“60日”内申报持续责任解散后，债权人在“5年内”未向债务人提出偿债请求的，责任消灭讲义编号NODE01392100030100000101：针对本讲义提问表二、普通合伙人与有限合伙人普通合伙人有限合伙人合伙人人数普通合伙企业：2个以上有限合伙企业的2-50个合伙人中至少有1个有限合伙人仅剩有限散；仅剩普通转有限合伙企业：至少有1个完全民事行为能力-国独公司、国有企业、上市公司、公益事业单位、社会团体出资劳务事务执行谁执行执行合伙事务【注意1】合伙人有“同等”权利；执行合伙事务的合伙人“对外代表”合伙企业；不执行合伙事务的合伙人有监督权、异议权和撤销权【注意2】合伙企业对合伙人执行事务及代表权利的限制，“不得对抗善意第三人”【注意3】合伙事务执行的决议办法见表二附表（一）不执行合伙事务【注意】不视为执行合伙事务：参与决定入退伙、选择会计事务所、建议诉讼和担保、查阅账簿和报表关联交易约定一致同意约定竞业禁止约定损益分配协议协商实缴出资平均不得约定将全部利润分配给部分合伙人约定不得将全部利润分配给部分合伙人不得约定由部分合伙人承担全部亏损财产权利转让

3、出资对内通知其他合伙人对外约定一致同意约定其他合伙人有优先购买权提前30日通知其他合伙人份额出质一致同意，否则无效（可以对抗善意第三人）约定入伙对入伙前的债务承担无限连带责任对入伙前的债务以“认缴”的出资额为限承担责任退伙责任对退伙前发生的债务承担无限连带责任对退伙前发生的债务，以其退伙时“取回的财产”承担责任丧失偿债能力当然退伙无须退伙丧失行为能力经其他合伙人一致同意，转为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业；未能一致同意，退伙无须退伙继承完全民事行为能力人：约定一致同意依法直接取得【注意】无需任何人同意，不看继承人行为能力无限人：一致同意，成为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业；未能一致同意，退伙其他内容见表二附表（二）转变身份普有：前无限，后有限有普：自始无限讲义编号NODE01392100030100000102：针对本讲义提问表二附表（一）合伙事务执行的决议办法法定一致同意（1）普通合伙人以其财产份额出质（2）将普通合伙人除名（3）普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，决定其是否可以转为有限合伙人【记忆提示】“一名人质”过半数同意合伙企业

4、解散时指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人绝对禁止（1）普通合伙人从事同本企业相竞争的业务（2）将全部利润分配给部分合伙人（普通合伙企业）或者由部分合伙人承担全部亏损（所有合伙企业）除合伙协议另有约定外需全体合伙人一致同意（1）改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点（2）处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利（3）以合伙企业名义为他人提供担保（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（5）普通合伙人对外转让财产份额（6）新合伙人入伙（7）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格（8）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人（9）修改或者补充合伙协议（10）普通合伙人同本企业交易【记忆提示】“地点范围名称变、聘任入伙身份转、担保交易改协议、转让处分继承权”（侯永斌）【说明】这两句口诀贯穿合伙企业法始终，必须记住！讲义编号NODE01392100030100000103：针对本讲义提问表二附表（二）退伙种类条件自愿退伙协议退伙（1）合伙协议约定的“退伙事由”出现（2）经全体合伙人一致同意（3）发生合伙人难以

5、继续参加合伙的事由（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务约定了合伙期限通知退伙提前“30日”通知其他合伙人未约定合伙期限法定退伙当然退伙（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（2）个人丧失偿债能力（仅限普通合伙人）（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行【注意1】普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的并不当然退伙【注意2】“退伙事由实际发生之日”为生效日除名（干鸟事）（1）未履行出资义务（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失（3）执行合伙事务时有不正当行为（4）发生合伙协议约定的（除名）事由【注意】被除名人“接到除名通知”之日为生效日，不服30日内起诉讲义编号NODE01392100030100000104：针对本讲义提问表三、合伙企业的债务清偿普通合伙企业合伙企业债务先企业后合伙人，对外连带，对内按份【注意】内部约定不对外合伙人债务不可以“抵销”其对合伙企业的债务；“代位”行使合伙人

6、在合伙企业中的权利可以用该合伙人从合伙企业中分取的“收益”清偿请求法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额执行程序：法院通知全体合伙人其他合伙人有优先权不购买又不同意转让给他人则为该合伙人办理退伙结算或削减份额非合伙人责任被聘任的经营管理人员“不是合伙企业的合伙人”，不承担无限连带责任特殊普通合伙企业特定债务No zuo有限责任Yes zuo对外无限连带，对内赔偿普通债务先企业后合伙人，对外连带，对内按份有限合伙企业普通合伙人先企业后合伙人，对外连带，对内按份有限合伙人No zuo有限责任Yes zuo该笔交易，对外无限连带，对内赔偿讲义编号NODE01392100030100000105：针对本讲义提问表四、合伙企业的解散和清算转移财产合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业“不得以此对抗善意第三人”解散情形期限届满决定不干；解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人不具备法定人数满30天；合伙目的已实现或无法实现；被吊销、撤销【注意】不具备法定人数的两种情形：（1）合伙企业合伙人2人；（2）有限合伙企业仅剩有限合伙人清算人（1）“全体”合伙人（2）全体合伙

7、人过半数同意，自解散事由出现15日内指定“一个或数个合伙人”或委托“第三人”担任（3）解散事由出现之日起15日内未确定清算人，“合伙人或者其他利害关系人”可申请法院指定申报债权同公司清算（一路散了伙）讲义编号NODE01392100030100000106：针对本讲义提问【习题演练】【例题单选题】中国公民赵某拟设立摄影方面的个人独资企业。根据个人独资企业法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.该个人独资企业名称可以定为“赵得靓摄影工作室”B.赵某不得以非货币性财产出资C.赵某只能以个人财产出资，不能以家庭共有财产出资D.如果赵某日后想扩大经营，只能设立新的个人独资企业，不能设立该个人独资企业的分支机构正确答案A答案解析本题考核点是个人独资企业的规定。（1）选项B：设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；（2）选项C：个人独资企业投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资；（3）选项D：个人独资企业可以设立分支机构。讲义编号NODE01392100030100000107：针对本讲义提问【例题单选题】个人独资企业投资人王某

8、聘用李某管理企业事务，同时对李某的职权予以限制，凡李某对外签订标的额超过3万元的合同，须经王某同意。某日，李某未经王某同意与善意第三人张某签订了一份标的额为5万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是（）。A.该合同有效，但如果给王某造成损失，由李某承担民事赔偿责任B.该合同无效，如果给王某造成损失，由李某承担民事赔偿责任C.该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销D.该合同为效力待定合同，经王某追认后有效正确答案A答案解析本题考核点是个人独资企业的事务执行。根据规定，个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。讲义编号NODE01392100030100000108：针对本讲义提问【例题单选题】某个人独资企业由赵某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合个人独资企业法规定的是（）。A.不再清偿B.以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿C.以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿D.债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，赵某不再承担清偿责任正确答案D答案解析本题考核点是个人独资企业财产清偿和投资人的持续偿债责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。讲义编号NODE01392100030100000109：针对本讲义提问【例题单选题】甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行，其余为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是（）。A.甲以合伙企业的名义向A公司购买一辆二手车B.乙代表合伙企业与B公司签订了一份代销合同C.丙将自有房屋租给合伙企业使用D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务正确答案B答案解析本题考核点是有限合伙企业的事务执行。选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙

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