注册税务师考试《涉税法律》第12章合伙企业法律制度真题解析

1、【2018单选题】甲为普通合伙企业的执行事务合伙人，该合伙企业对甲执行合伙事务的权利作了一定限制。某日，甲超越权限代表合伙企业与乙公司签订一份房屋租赁合同，乙公司对甲超越权限并不知情。根据民法总则规定，该合同的效力应为（ ）。 A.有效 B.无效 C.可撤销 D.效力待定【答案】A【解析】本题考核合伙企业与第三人的关系。题目中，甲是合伙企业事务执行人，其超越授权签订合同，不能对抗善意第三人乙公司。因此合同有效。【2018单选题】下列关于特殊普通合伙企业的性质、法律责任承担的说法中，正确的是（ ）。 A.它是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙 B.数个合伙人在执业过程中因重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任 C.某一合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任 D.某一合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，该合伙人承担无限责任，其他合伙人不承担责任【答案】A【解析】本题考核特殊的普通合伙企业。特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连

2、带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。所以选项BCD错误。【2018单选题】下列关于合伙企业特征的说法中，正确的是（ ）。 A.合伙企业具有资合的团体性 B.合伙企业从事非固定的营利性活动 C.合伙企业属于非商事合伙 D.合伙人对合伙企业债务通常承担无限连带责任【答案】D【解析】本题考核合伙企业的特征。合伙企业具有人合的团体性。所以选项A错误。合伙企业从事较为固定的营利性活动。所以选项B错误。合伙企业属于商事合伙。所以选项C错误。【2018单选题】下列关于特殊普通合伙企业的性质、法律责任承担的说法中，正确的是（）。 A.某一合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任 B.数个合伙人在执业活动中因重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任 C.某一合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，该合伙人承担无限责任，其他合伙人不承担责任 D.它是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙【答案】D【解析】（1）选项D：特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业；（2）选

3、项ABC：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 【2017多选题】甲、乙、丙3人订立合伙协议共同投资设立一家普通合伙企业。经营一年后，甲欲将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人之外的丁。合伙协议中没有关于份额转让的相关约定。根据合伙企业法规定，下列关于甲之份额转让条件及效力的说法中，正确的有（）。 A.甲转让其份额必须经乙和丙一致同意 B.乙、丙在同等条件下享有优先购买权 C.甲将其份额转让给丁之后，甲对合伙企业以前的债务即不再承担责任 D.丁购得甲转让的份额之后，丁对合伙企业以前的债务不承担责任 E.若甲欲将其份额转让给乙，则无须征得丙的同意【答案】ABE【解析】（1）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额：合伙协议有约定的，从其约定；合伙协议无约定的，须经其他合伙人一致同意（选项A正确）；在同等条件下，

4、其他合伙人有优先购买权（选项B正确）。（2）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，通知其他合伙人即可，无须征得其他合伙人同意，（选项E正确）。（3）退伙的普通合伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任（选项C错误）。（4）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任（选项D错误）。【2014单选题】根据合伙企业法，特殊的普通合伙企业是指（）。 A.由有限合伙人与普通合伙人共同组建的合伙企业 B.以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的合伙企业 C.以营利为目的、以自己的名义独立承担民事责任的组织 D.有限合伙企业的特殊形态【答案】B【解析】（1）选项AD：特殊普通合伙企业属于普通合伙企业的特殊形态，企业由普通合伙人构成；（2）选项B：特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业；（3）选项C：特殊普通合伙企业不具有法人资格，不能以自己的名义独立承担民事责任。【2013单选题】下列关于特殊的普通合伙企业的说法中，正确的是（）。 A.特殊的普通合伙企业以从事融资服务为主要特征 B.在特殊的普通合伙企业中，合伙人对所有

5、债务承担有限责任 C.特殊的普通合伙企业建立的执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务 D.非专业机构经过批准也可以成立特殊的普通合伙企业【答案】C【解析】（1）选项AD：特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业；非专业服务机构不能采取特殊的普通合伙企业形式。（2）选项B：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。【2013单选题】下列关于普通合伙企业的说法中，正确的是（）。 A.普通合伙企业的设立只能由两个以上的自然人组成 B.普通合伙企业的合伙人只能是法人或者其他组织，但国有企业、上市公司均不得成为普通合伙人 C.设立普通合伙企业，合伙人应当签订书面合伙协议 D.普通合伙企业的合伙人不得以劳务作为出资【答案】C【解析】（1）选项AB：普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织，但国有独资公司

6、、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；（2）选项D：普通合伙企业的合伙人可以劳务作为出资。【2013多选题】下列有关合伙企业清算的说法中，正确的有（）。 A.合伙企业解散，经全体合伙人过半数同意，可以在法定期限内委托第三人担任清算人 B.合伙企业解散后不能在规定时间内确定清算人的，其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人 C.合伙企业进入清算后，应由清算人代表合伙企业参加诉讼活动 D.清算人应自被确定之日起15日内将合伙企业解散事项通知债权人 E.清算开始，则合伙企业消灭【答案】ABC【解析】（1）选项A：合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。（2）选项B：自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。（3）选项C：清算人在清算期间代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。（4）选项D：清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。（5）选项E：清算期间

7、，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动（合伙企业经注销登记后消灭）。【2013多选题】下列关于特殊的普通合伙企业的说法中，正确的有（）。 A.特殊的普通合伙企业是指既有普通合伙人又有有限合伙人的合伙企业 B.特殊的普通合伙企业对外承担有限责任 C.特殊的普通合伙企业建立的执业风险基金应当单独立户管理 D.特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构 E.特殊的普通合伙企业的组织形式需要执行公示制度【答案】CDE【解析】（1）选项A：特殊的普通合伙企业的合伙人均为普通合伙人，只是在“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务”中，其他合伙人仅承担有限责任。（2）选项B：有限责任和无限责任的分类是针对出资人责任（而非企业对自己债务的责任）。（3）选项E：特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。这一规定说明采取这种合伙组织形式需要执行公示制度。【2012多选题】甲欲开饭店，与高级厨师乙商量请其加盟，并说：“你无需投资，店面、餐具和资金由我负责，你只负责炒菜就行，利润三七分成，我得七，你得三。”乙应允。此后，甲以投资人的

8、名义开了饭店，饭店的营业执照上登记为个人独资企业丙。第一年，饭店获利颇丰，按三七分成，甲获利21万元，乙获利9万元。第二年，饭店经营期间发生中毒事件，顾客丁索赔70万元。根据有关法律，关于丁索赔的说法，正确的有（）。（年）A.丁应向丙索赔B.丁应首先向丙索赔，不足部分向乙索赔C.丁应向甲索赔49万元，向乙索赔21万元D.丁应向乙、丙共同索赔70万元E.丁不能向乙索赔，因为乙与丁之间不存在直接的法律关系【答案】AE【解析】本题考核个人独资企业的债务承担。投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。【2011多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业及合伙人的说法中，正确的有（）。 A.有限合伙企业只有有限合伙人的，应当解散 B.有限合伙企业没有有限合伙人的，应当变更为普通合伙企业 C.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务 D.有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成 E.有限合伙企业各合伙人有平等的管理权、经营权、表决权和代表权【答案】ABD【解析】选项CE：有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。【2010单选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定之外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经（）同意。 A.所有其他合伙人 B.1/3以上合伙人 C.2/3以上合伙人 D.半数以上合伙人【答案】A【解析】（1）题干未明确指明是有限合伙人，还是普通合伙人，一般按普通合伙人处理；（2）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【2010单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业中的合伙人（）。 A.不得用财产权利出资 B.不得以知识产权出资 C.不得采取认缴出资的方式出资 D.可以用劳务出资【答案】D【解析】（1）选项AB：不论是普通合伙人，还是有限合伙人，均可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；（2）选项C：不论是普通合伙人，还是有限合伙人，均可以按照合伙协议的约定分期出资（先认缴）；（3）选项D：普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。

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