华润材料股权激励方案.docx

华润材料股权激励方案一、确定股权激励对象 从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围 根据这个原则， 股权激励对象被分为了三个层面： 第一层面是核心层，为公司的战略决策者； 第二层面就是经营层，为出任部门经理以上职位的管理者； 第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者二、确认股权激励方式 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包 括股票期权、限制性股票员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实 股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得缺点是公司股本结构需要变动，原股东持 股比例可能会稀释现金结算中的常用工具包含股票变现权、交互式股票计划、利润股息等，其优点就是 不影响公司股权结构，旧有股东会导致吸收缺点就是公司须要以现金形式缴付，现金支 付压力很大而且，由于鞭策对象无法赢得真正的股权，励促进作用有所影响确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司 激励力度等方面在结合公的基础之上，可考虑如下激励方式：对于人力资本价值低且忠诚度低的员工，使用实股或期股鞭策方式，以在员工身上同 时实现经营权与所有权的统一；对于不愿出资的员工，可以使用股息权鞭策和期权鞭策， 以提高员工参予股权激励的积极性。

上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并 加以整合创新，设计出契合求的激励方案三、股权激励的股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题 以下仅就权益类股权的股份来源进行如下阐述：一就是完整股东土地出让公司股份如果以实际股份对公司员工实行鞭策，通常由完 整股东，通常就是大股东向股权激励份根据缴付对价的相同可以分成两种情形：其一为 股份赠送给，完整股东向股权激励对象拨用受让一部分公司股虑鞭策对象个人所得税问 题）；其二为股份土地出让，土地出让的价格通常以企业注册资本或企业净资产的账面价 值确认二就是实行注资的方式，公司授与股权激励对象以相对优惠的价格参予公司注资的 权利需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题公 司可以在股东会对股权激励决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放 弃优先购买权四、股权激励的资金来源在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准， 避免给公司的正常经营力而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股 权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：一就是鞭策对象自建资金。

在实行股权激励计划时，鞭策对象就是以自建资金购得对 应的股份由于员工的缴付能力很高，因此，须要实行一些变通的方法，比如说，在股权 转让中实行分期付款的方式，而在注资中则可以分期交纳大股东提供更多借款方式二是提取激励基金为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于 股权激励计划公司从税后法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金用于股权激励公积金既可以算方式的股权激励，也可以用于权益结 算方式的股权激励五、确认股权激励周期若要产生长期激励效用，股权激励需要分阶段进行，以确保激励对象的工作激情能够 得以延续通常可以将股权激励的授与期降为3 年，比如针对期股方式，可以按3：3：4 的比例 每年1 次，分后3次授与完的解锁及期权的兑现亦分3 年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续 6 年；针对利润分红激励方行1 次分红，同时由公司存留一定比例的分红份额，待第3 个 年度返还，并以此类推之所以使用上述机制，其原因是，在鞭策的同时施予必要的约束一一员工中途任何时 刻想要返回企业，都会真的以此减少其辞职成本，加强长期留人的效用六、确定退出机制，避免法律纠纷为避免法律纠纷，在实行股权激励方案前要事先明晰选择退出机制。

针对相同的鞭策 方式，分别使用相同的选择退出机制一）针对现金结算类激励方式，可从三个方面界定退出办法：1. 对于合约届满、法定卸任等正常的辞职情况，已同时实现的鞭策成果归属于鞭策对 象所有，未同时实现部分则由企业归还返回企业后还可以在一定程度上影响企业的经营 业绩，则未同时实现部分也可以不予留存，以鞭策其能够稳步高度关注公司的发2. 对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的 收益可归属激励对象所有3. 若鞭策对象已连续几次未达至业绩指标，则鞭策资格自动中止，即为预设此鞭策对 象不是公司所需的人力资本，当以获取人力资本收益二）针对权益结算类激励方式，可从以下三方面界定相关退出办法：1、针对轻易实股鞭策方式，鞭策对象轻易赢得实际股权，沦为公司真正的股东必 须根据股权激励协议签订合同的强制性建议鞭策对象受让股权存有很大困难，须要明晰以 下事项：①关于强制退股规定的效力在鞭策对象获得公司实际股权后应更改公司章程，章程对公司及股东均存有约束力 更改后的章程应当规定特定条股东应强制性自立门户，该规定可以视为全体股东的签订合 同在该条件满足用户时，特定股东应自立门户同时应注意在公司存续过程中修改章程，并规定强制退股条件，则要分别情况看待。

对于赞成章程修改的股东来足强制退股条件时，章程的规定对他有效；对于反对章程修改 的股东来说，即使章程已通过，强制退股的规定对力在此应当特别注意：股东资格就可以主动退出，无法被动褫夺章程或鞭策协议通过 特定签订合同强制性自立门户条款，可能将因违背东严禁挪用出资的强制性规定而被判定 违宪，对鞭策对象仅起著协议约束的效果②退股的转让价格或回购价格股权激励协议中通常规定了强制性选择退出的股份的受让价格/增发价格计算方法 选择退出股份价格经常签订合同为鞭策对象原或完整出售价格提利息的作价但资产收益 就是股东的固有权利，无法被强制性褫夺，资产收益彰显在利润分配、剩下和受让股份得 益三方面股东自立门户有权以市场价值作价再者，在公司亏损时，例如再以原价或原 价提利息作价，东不公平或因涉嫌挪用因此，在股权激励设计方案中对退股的转让价格约定为公司实际账面净资产价值或市 场公允价值较为妥当 ③协议能否规定只向特定股东转让上述规定往往可以侵害了其他股东的优先购买权，优先购买权也就是股东的固有权利 非经其事先同意，严禁被褫夺权鞭策协议中签订合同或自行出示其他股东允诺退出优先购 买权七、股权激励中的税收问题股权激励过程中牵涉的税收问题主要并有以下两方面：1、公司股权激励支出能否在公司成本中列支我国目前未对非上市公司股权激励过程中的税收问题做出明确规定，但在有关条例中 可以找出一定依据。

《中华企业所得税法实行条例》第三十四条规定“企业出现的合理的 工资薪金开支，准许计入前款所表示工资薪金，就是纳税年度缴付给在本企业供职或者 供职的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包含基本工资、奖金张贴、年终 加薪、上班工资，以及与员工供职或者供职有关的其他支出同时国家税务总局在《关 于我国居民企鞭策计划有关企业所得税处置问题的公告》第三款规定“在我国境外上市的 居民企业和非上市公司，凡比照《管规定创建职工股权激励计划，且在企业会计处置上， 也按我国会计准则的有关规定处置的，其股权激励计划有关处置问题，可以按照上述规定 继续执行根据上述条例的规定，非上市公司的股权激励支出，可以在公司成本中列支，但要区 别对待：针对股权激励计划推行后立即可以行权的，确认做为当年公司工资薪金开支，依照税 法规定展开税前计入；针对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待 期）方可行权的，公司等待计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得 税时扣除在股权激励计划可行权后，公司方可根际行权时的公允价格与当年激励对象实 际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依进行税前扣除2、鞭策对象赢得的股权激励份额的税收问题国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收 个人所得税问题的通知》（国9号）规定，在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内 有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其表现或业绩，从其雇主以不同形式取 得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发场价格的数 额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时， 按照《中国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所 得税。

上述个人在认购股票等有行转让所取得的所得，属于税法及其实施条例规定的股票 等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让人所得税的规定除上述国税发〔〕9号，目前关于非上市公司股份期权计划并并无其他政策规定由 此可以窥见，非上市公司际配售股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》 （以下表示税法）及其实行条例和其他有关规定人所得税根据我国《个人所得税法》规 定，工资、薪金税金，适用于超额税率为，税率为3%至45%；利息、得、财产受让税金和 其他税金适用于比例税率，税率为20%国有控股上市公司股权激励方案设计现状（一）样本公司挑选出及数据来源本研究选取20xx-年在深沪挂牌上市的a股国有控股上市公司首次股权激励公告日公 布的股权激励计划草案为研究对象，由wind数据库股权激励模块提供的信息及各公司股 权激励计划草案整理得到其中，对少量信息披露不完全的公司作剔除，最终得到85家 国有控股上市公司（其中：深交所45家，上交所40家）累计公布的94次股权激励计划 草案二）国有控股有限公司上市公司股权激励方案设计存在的主要问题股权激励的实施以激励方案为依据，因此不合理的方案 设计会影响股权激励的实施效果。

基于对国有控股上市公司股权激励方案现状的统计分析 本研究提出以下几个可能影响目前激励效果发挥的主要问题：1．鞭策方式以期权居多且形式过分单一企业若想设计一套成功的股权激励方案，激励方式的选择尤为重要对样本数据的分 析可知，国有控股上市公司激励方式主要以股票期权为主（占比69%）且单一激励方式占 比高达98%尽管在欧美国家90%以上的上市公司会选择股票期权方式，但该方式对资本 市场的稳定程度依赖性高，只有在股票市场能充分反应企业经营业绩的情况下才能发挥有 效激励，否则就会导致激励失效或使股东遭受剩余损失同时期权方式下由于外部不可控 的股市波动，激励计划终止的可能性更大，说明我国资本市场不稳定的现状是影响其顺利 实施的重要因素另外，国有控股上市公司也在逐渐使用限制性股票激励方式（占比 28%），相比股票期权激励方式，它约束性强且规避资本市场波动的效果更好，但由于其 授予或解锁条件以严格的业绩指标为基础，因此一旦业绩指标设置不合理就会导致激励的 中断，从而造成激励失效，这都是国有控股上市公司在单一激励方式下所不能避免的问题2．业绩考核对财务指标依赖性较强从现状分析来看，国有控股上市公司的业绩考核对财务指标依赖性较强，具体表现为 两点：一是67%的公司只使用财务指标衡量是否可以行权或解锁；二是虽然30%的草案引 入了与同行业或标杆企业的对比，但其对比依据仍然是财务指标。

尽管财务指标是最直观 最易取得的数据，但过分依赖有许多弊端：首先更易诱发管理层盈余管理行为，由于所有 者缺位，国企高管对公司的控制度远大于其他企业，内部控制人有更多机会操纵激励方案 财务指标的制定及会计信息的报告过程，从而轻易获利；其次，会导致管理层投资动机不 足，因为财务指标更多反映的是过去的短期经营成果，难以充分体现高管在公司业绩增长 之外的长期努力；同时由于国企高管任职通常较短，不能享受其长期。