深圳市百业源投资有限公司2018第三期短期融资券法律意见书.pdf

I 目目 录录 一、发行人主体资格的合法性一、发行人主体资格的合法性 . 2 （一）发行人具有法人资格 3 （二）发行人为非金融企业 3 （三）发行人为交易商协会会员 3 （四）发行人历史沿革合法合规 3 （五）发行人依法有效存续 5 二、发行程序的合法合规性二、发行程序的合法合规性 . 5 （一）本次发行的内部决策 5 （二）本次发行的外部批准 5 三、本次发行文件及有关机构三、本次发行文件及有关机构 . 6 （一）募集说明书 6 （二）评级报告及评级机构 6 （三）法律意见书及律师事务所 7 （四）审计报告和会计师事务所 7 （五）主承销商 8 四、本次发行有关的重大法律事项及潜在法律四、本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险风险 . 9 （一）注册或备案金额 9 （二）募集资金用途 9 （三）治理情况 10 （四）业务运营情况 11 （五）受限资产情况 12 （六）或有事项 12 II （七）发行人的重大资产重组情况 15 （八）发行人的信用增进情况 15 五、总体结论性意见五、总体结论性意见 . 15 1 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China /Tel：(8610) 5957 2288 /Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于深圳市百业源投资有限公司深圳市百业源投资有限公司 2018 年度第三期年度第三期短期融资券短期融资券 的的法律意见书法律意见书 致：致：深圳市百业源投资有限公司深圳市百业源投资有限公司 根据深圳市百业源投资有限公司（简称“发行人”或“公司”）与北京市中 伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》的约定及受本所指 派，本所律师作为发行人 2018 年度第三期短期融资券（简称“本期短期融资 券”）发行工作（简称“本次发行” ）的专项法律顾问，出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》 （简称“《公司法》”）、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （简称“《管理办法》”）等法 律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”） 制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企 业债务融资工具注册发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《非金融企业债务融资工 具公开发行注册文件表格体系》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引（2009 修订） 》 （简称“《业务指引》”）等规则指引以及律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 2 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所已经得到发行人的保证，即发行人向本所提供的为出具本法律意见 书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、合法、有效，不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本或复印件 材料与正本或原件一致 2．本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明本所律师对以上无 其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误 4．本所律师仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并 不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论在本法律意见书中涉及审计、 信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着 本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价和保证 5．本法律意见书仅供发行人本期短期融资券发行之目的使用未经本所律 师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书 用作任何其他目的 6．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期短期融资券所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应 的法律责任 基于以上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，现出具法律意见书如下： 一、一、发行发行人人主体主体资格资格的合法性的合法性 3 （一）（一）发行人具有法人资格发行人具有法人资格 经查询“国家企业信用信息公示系统” （，查询时间：2018 年 5 月 21 日） ，发行人的基本情况如下表所示： 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300708476311G 名称名称 深圳市百业源投资有限公司 法定代表人法定代表人 朱保国 登记登记状态状态 存续 注册资本注册资本 8,000 万元 成立日期成立日期 1999 年 1 月 21 日 住所住所 深圳市南山区高新北区朗山路 17 号健康元药业大厦 314 室 经营范围经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）。

登记机关登记机关 深圳市市场监督管理局 核准核准日期日期 2017 年 1 月 13 日 经核查，本所律师认为，发行人具有法人资格 （（二二））发行人为非金融企业发行人为非金融企业 经查询“国家企业信用信息公示系统” （，查询时间：2018 年 5 月 21 日） ，发行人的经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报） ；国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ” 经核查，本所律师认为，发行人为非金融企业 （（三三）发行人）发行人为交易商为交易商协会协会会员会员 根据交易商协会官方网站（ 年 5 月 21 日）公告的会员名单，发行人系交易商协会发行人会员，应当接受交 易商协会自律管理 （（四四）发行人历史沿革）发行人历史沿革合法合规合法合规 发行人前身为“深圳市百业源实业有限公司” ，1999 年 1 月 21 日，经深圳 市公司行政管理局批准，发行人设立并领取注册号为 4403011015041 的《企业法 人营业执照》 ，设立之初股权结构如下： 4 股东名称股东名称 出资额出资额 出资出资比例比例 焦作市九里山化工厂 人民币 450.00 万元 90.00% 刘广霞 人民币 50.00 万元 10.00% 合计合计 人民币人民币 500.00 万元万元 100.00% 1999 年 7 月 15 日，股东焦作市九里山化工厂与焦作市成功化学制品有限公 司双方签订了股权转让协议， 协议约定焦作市九里山化工厂将其拥有深圳市百业 源实业有限公司股权以 240 万元转让给焦作市成功化学制品有限公司， 股权转让 协议业经（99）深证经字第 1316 号公证书公证。

变更后发行人股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 焦作市成功化学制品有限公司 人民币 450.00 万元 90.00% 刘广霞 人民币 50.00 万元 10.00% 合计合计 人民币人民币 500.00 万元万元 100.00% 1999 年 8 月 29 日，股东焦作市成功化学制品有限公司与朱保国先生签订了 股权转让协议， 协议约定焦作市成功化学制品有限公司将其拥有深圳市百业源实 业有限公司 90%的股权以 240 万元转让给朱保国先生，股权转让协议业经（99） 深证经字第 1600 号公证书公证变更后发行人股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 朱保国 人民币 450.00 万元 90.00% 刘广霞 人民币 50.00 万元 10.00% 合计合计 人民币人民币 500.00 万元万元 100.00% 1999 年 10 月 13 日，发行人注册资本从 500 万元增加至 8,000 万元 该次增资后，发行人股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 朱保国 人民币 7,200.00 万元 90.00% 刘广霞 人民币 800.00 万元 10.00% 合计合计 人民币人民币 8,000.00 万元万元 100.00% 5 2001 年 6 月 12 日，发行人将名称由“深圳市百业源实业有限公司”变更为 “深圳市百业源投资有限公司” 。

截至本法律意见书出具之日，上述股权结构未发生变化 经核查，发行人历次股本演变均履行了必要的法律程序并经工商变更登记， 发行人历史沿革合法合规 （（五五））发行人依法有效存续发行人依法有效存续 经查询“国家企业信用信息公示系统” （，查询时间：2018 年 5 月 21 日） ，发行人的登记状态为存续 本所律师认为， 发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公 司，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形 二、二、发行程序发行程序的合法合规性的合法合规性 （（一一））本次发行的内部决策本次发行的内部决策 2017 年 11 月 22 日，发行人召开董事会会议，审议通过《关于公司申请发 行短期融资券的议案》 ，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行 规模最高不超过人民币 26 亿元（含 26 亿元）的短期融资券，期限不超过 1 年， 并同意将此事项提交股东会审议 2017 年 11 月 23 日，发行人召开股东会会议，审议通过《关于公司申请发 行短期融资券的议案》 ，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行 规模最高不超过人民币（含 26 亿元）的短期融资券，期限不超过 1 年。

经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出同意发行 短期融资券的决议，该等董事会、股东大会决议的内容与程序合法合规 （（二二））本次发行的外部批准本次发行的外部批准 发行人已取得交易商协会于 2018 年 2 月 1 日出具的中市协注〔2018〕CP13 号《接受注册通知书》 发行人短期融资券注册金额为 26 亿元，注册额度自《接 6 受注册通知书》落款之日起 2 年内有效根据发行人在中国货币网 （）的公告和发行人的说明，发行人已该注册额度内发 行短期融资券 5 亿元本期拟发行短期融资券的额度为 5 亿元，系在《接受注册 通知书》规定的注册金额额度内和有效期内的发行 发行人最近 36 个月内累计公开发行债务融资工具规模少于 100 亿元，属于 《注册规程》第七条规定的第二类企业根据《注册规程》第九条之规定，发行 人可在接受注册后 12 个月（含）内自主发行，12 个月后发行的应事前先向交易 商协会备案 综上，本所律师认为，发行人发行本期短期融资券系在中市协注〔2018〕 CP13 号《接受注册通知书》规定的注册额度内，且本次发行系在注册后 12 个月 内发行，发行人可自主发行。

三、三、本本次次发行文件及发行文件及有关机构有关机构 （一）（一）募集说明书募集说明书 经审阅发行人提供的《深圳市百业源投资有限公司 2018 年度第三期短期融 资券募集说明书》 （简称“ 《募集说明书》 ” ） ， 《募集说明书》由如下部分组成：封 面、声明、目录、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本 情况、企业主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息 披露安。