深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018第一期中期票据发行之法律意见书.pdf

2 1. 公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面 材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明； 2. 公司提供给金杜的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件 的，其均与正本或原件一致 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 金杜 依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书 金杜承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及金杜对 事实的了解和对现行有效并已公开发布的中国法律、 法规和交易商协会自律规则 发表法律意见；金杜已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏 本法律意见书仅就与本次发行的有关法律问题发表法律意见， 并不对有关会 计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意见在本法律 意见书中如涉及会计、审计及信用评级等内容时，均为按照有关中介机构出具的 报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得 用作任何其他目的 金杜愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任 基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 3 一、本期中期票据一、本期中期票据 根据《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募 集说明书》 （以下简称“ 《募集说明书》 ” ） ，发行人拟发行金额为人民币 2 亿元的 2018 年度第一期中期票据，发行期限不超过 2+1 年（附第 2 年 末发行人利率调整选择权及投资者回售选择权） 二、发行主体二、发行主体 （一）基本情况 根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 4 月 17 日核发的发行人 《营业 执照》 （统一社会信用代码：91440300279398406U） ，发行人截至目 前的基本情况如下： 名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司 住所：深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦 A 座 1713 法定代表人：周国辉 成立日期：1997 年 11 月 10 日 根据发行人的确认并经金杜核查，发行人的主营业务为广度供应链服 务、深度供应链服务、全球采购及产品整合供应链服务、金融供应链 服务。

发行人为在中国境内具有法人资格的非金融企业 （二）经金杜核查，发行人为交易商协会的会员 （三）历史沿革 发行人前身为深圳市怡亚通商贸有限公司（以下简称“怡亚通商贸” ） 怡亚通商贸由周国辉与黎少嫦以现金方式共同出资设立，注册资本为 人民币 50 万元， 其中周国辉出资人民币 30 万元， 占注册资本的 60%； 黎少嫦出资人民币 20 万元，占注册资本的 40%前述出资已经深圳 市公恒会计师事务所于1997年10月22日出具的深公会所验字[1997] 4 第 0529 号《验资报告》验证 1999 年 1 月 13 日，怡亚通商贸注册资本由人民币 50 万元增至人民 币 550 万元，其中周国辉以现金方式增资人民币 295 万元，黎少嫦以 现金方式增资人民币 205 万元本次增资后，怡亚通商贸的股东及其 出资、持股比例变更为：周国辉出资人民币 325 万元，占注册资本的 59.09%；黎少嫦出资人民币 225 万元，占注册资本的 40.91%前述 增资已经深圳财信会计师事务所于 1999 年1月14 日出具的深财验字 [1999]第 041 号《验资报告》验证 2000 年 9 月 1 日， 怡亚通商贸股东黎少嫦与周伙寿签署了 《股权转让 协议书》 。

黎少嫦将其在怡亚通商贸所持之 40.91%股权以人民币 225 万元的价格转让给周伙寿本次股权转让完成后，怡亚通商贸股东及 其出资、持股比例变更为：周国辉出资人民币 325 万元，占注册资本 的 59.09%；周伙寿出资人民币 225 万元，占注册资本的 40.91% 2001 年 5 月 20 日，怡亚通商贸股东周国辉以现金方式向怡亚通商贸 增资人民币 1,450 万元前述增资经深圳永明会计师事务所于 2001 年 9 月 20 日出具验资[2001]0353 号《验资报告》验证本次增资后， 怡亚通商贸的注册资本增至人民币 2,000 万元，其中，周国辉出资人 民币 1,775 万元，占注册资本的 88.75%；周伙寿出资人民币 225 万 元，占注册资本的 11.25% 2003 年 4 月 23 日，怡亚通商贸股东周国辉将其所持之怡亚通商贸 88.75%股权以人民币 1,000 万元的价格转让给深圳市联合数码控股 有限公司（以下简称“联合数码” ） 本次股权转让完成后，怡亚通商 贸股东由周国辉和周伙寿变更为联合数码和周伙寿 2004 年 2 月 6 日，怡亚通商贸股东周伙寿将其所持有的怡亚通商贸 10%股权以人民币 200 万元的价格转让给深圳市联合精英科技有限公 司（以下简称“联合精英” ） ，将其所持有的怡亚通商贸 0.5%股权无偿 转让给周丽红，将其所持有的怡亚通商贸 0.5%股权无偿转让给周爱 娟。

本次股权转让完成后，怡亚通商贸股东由联合数码和周伙寿变更 5 为联合数码、联合精英、周丽红、周爱娟和周伙寿 2004 年 2 月， 经怡亚通商贸股东会决议及怡亚通商贸全体股东即联合 数码、联合精英、周丽红、周爱娟、周伙寿签署《发起人协议》 ，并经 深圳市人民政府出具深府股[2004]4 号 《关于以发起方式改组设立深圳 市怡亚通供应链股份有限公司的批复》批准，联合数码、联合精英、 周丽红、周爱娟、周伙寿作为发起人，按照怡亚通商贸截止至 2003 年 8 月 31 日之净资产值人民币 70,822,231 元为基准 1：1 折股，以 发起设立方式将怡亚通商贸由有限责任公司整体改制为股份有限公 司，改制后公司的名称变更为“深圳市怡亚通供应链股份有限公司” （即发行人） ，发行人注册资本为人民币 70,822,231 元上述注册资 本已经毕马威华振出具的 KPMG-BH（2004）CR No.0001 号《验资 报告》验证改制后发行人股份总数为 70,822,231 股，其中：联合数 码持有 62,854,730 股股份，持股比例为 88.75%；联合精英持有发行 人 7,082,223 股股份，持股比例为 10%；周丽红持有发行人 354,111 股股份，持股比例为 0.5%；周爱娟持有发行人 354,111 股股份，持股 比例为 0.5%， 周伙寿持有发行人 177,056 股股份， 持股比例为 0.25%。

2006 年 5 月 12 日，发行人股东联合精英将其所持有发行人 6%的股 份以人民币 120 万元的价格、周丽红将其所持有发行人 0.5%的股份 以人民币 10 万元的价格、周爱娟将其所持有发行人 0.5%的股份以人 民币 10 万元的价格、周伙寿将其所持有发行人 0.25%的股份以人民 币 5 万元的价格，转让给联合数码本次股份转让完成后，发行人股 东变更为联合数码与联合精英，其中：联合数码持有发行人 67,989,342 股股份， 持股比例为 96%； 联合精英持有发行人 2,832,889 股股份，持股比例为 4% 2006 年 10 月 9 日，发行人股东联合数码将其所持有的发行人 8%的 股份以人民币 954,166.67 元的价格转让给联合精英 本次股份转让完 成后，联合数码持有发行人 62,323,563 股股份，持股比例为 88%； 联合精英持有发行人 8,498,668 股股份，持股比例为 12% 2006 年 10 月 16 日，深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创 6 新投” ）以人民币 803 万元的价格受让联合数码持有的发行人 1,131,739 股股份，占发行人当时总股本 1.598%。

本次股份转让完成 后，发行人股东变更为联合数码、联合精英和创新投，其中：联合数 码持有发行人 61,191,824 股股份，持股比例为 86.4019%；联合精英 持有发行人 8,498,668 股股份，持股比例为 12%；创新投持有发行人 1,131,739 股股份，持股比例为 1.598% 2006 年， 发行人股东联合数码、 联合精英、 创新投与发行人及 SAIF II Mauritius (China Investments) Limited （以下简称 “SAIF Mauritius” ） 、 King Express Technology Limited（以下简称“King Express” ）签订 《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资协议》 ，约定由 SAIF Mauritius 以 0.8836 美元/股、合计 1,822 万美元的价格认购发行人合 计 20,620,288 股股份，占发行人增资后总股本的 22.27%；King Express 以 0.8836 美元/股、合计 100 万美元的价格认购发行人合计 1,131,739 股股份，占发行人增资后总股本 1.22%。

2006 年 12 月 28 日，商务部颁发商资批[2006]2311 号《商务部关于同意深圳市怡亚通 供应链股份有限公司转为中外合资股份有限公司的批复》 ， 2006 年 12 月 30 日，商务部颁发商外资资审字[2006]0789 号《外商投资企业批 准证书》 ，批准此次增资本次增资完成后，发行人的注册资本变更为 人民币 92,574,258 元， 上述注册资本已经毕马威华振出具 KPMG-CH （2007）CR No.0001 号《验资报告》验证发行人股东变更为联合 数码、联合精英、创新投、SAIF Mauritius、King Express，其中：联 合数码持有发行人 61,191,824 股股份，持股比例为 66.10%；联合精 英持有发行人 8,498,668 股股份，持股比例为 9.18%；创新投持有发 行人 1,131,739 股股份，持股比例为 1.22%；SAIF Mauritius 持有发 行人 20,620,288 股股份，持股比例为 22.27%；King Express 持有发 行人 1,131,739 股股份，持股比例为 1.22% 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳怡亚通供应链股份有限公 司首次公开发行股票的通知》 （证监发行字[2007]367 号）及深圳证券 交易所《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》 （深证上[2007]176 号）核准，发行人于 2007 年 10 月公开 发行 A 股股票 3,100 万股并于 2007 年 11 月在深圳证券交易所挂牌交 7 易。

发行人总股本由 92,574,258 元增加至 123,574,258 元， 其中社会 公众股为 31,000,000 股，占发行人总股本的 25.09%发行人首次公 开发行股票后的注册资本由人民币 92,574,258 元增加至人民币 123,574,258元， 并经毕马威华振出具的KPMG-C （2007） CR No.0017 号《验资报告》验证发行人上述增资扩股已经商务部商资批[2008] 商 277 号《商务部关于同意深圳市怡亚通供应链股份有限公司增加经 营范围及增资扩股的批复》批准 2008 年 5 月 13 日，发行人 2007 年度股东大会通过决议，同意发行 人以股份总数 123,574,258 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增10股 本次转增完成后， 发行人的股本总额增加至247,148,516 元，注册资本变更为人民币 247,148,516 元，并经深圳市鹏城会计师 事。