(2020年){财务管理股权管理}股权激励案例.docx

{财务管理股权管理}股权激励案例和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干，以及公司认为应当激励的其他关键人员本股权激励计划授予激励对象限制性股票分两批进行，第一批激励对象约1150名，第二批激励对象人数在一年之后由董事会审议确定激励对象的具体人员名单由公司管理层考核确定，激励对象还必须经《招商银行股份有限公司首期A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）考核合格[涉及的限制性股票种类、来源、数量和授予]种类：本计划所涉及的限制性股票为招商银行A股股票来源：本计划限制性股票来源为招商银行向激励对象定向发行新股数量：本计划授予激励对象限制性股票总额度为1.47亿股，约占当前公司股本总额的1%授予：本计划授予激励对象限制性股票分两批进行，第一批授予总额度约为8000万股，占总股本的0.54%；第二批剩余授予额度约为6700万股，占总股本的0.46%每个激励对象获授的股票数量都不超过公司股本总额的1%[本计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期]有效期：本计划的有效期为10年，自授予日起计授予日：在本计划报国资委审核批准、证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后由董事会确定。

授予日还应遵从《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十六条的规定禁售期：自授予日起5年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同在禁售期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利解锁期：禁售期后的5年为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分五次申请解锁,每年解锁授予限制性股票总量的20%在股权激励计划有效期内，激励对象解锁时股权激励收益最高不超过该激励对象薪酬总水平的50%，超过部分的收益由公司董事会处置[限制性股票的授予和解锁]（一）授予条件激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件：1、招商银行未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的3、激励对象接受《考核办法》的考核且上一年度考核合格二）授予价格1、授予第一批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：（1）限制性股票激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；（2）限制性股票激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价授予第二批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：（1）确定第二批授予的董事会公告前1交易日的公司标的股票收盘价；（2）确定第二批授予的董事会公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价2、本计划激励对象认购公司股份的购买价格为授予价格的50%，激励对象认购股份的资金由激励对象自筹三）授予程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；3、监事会核查授予限制性股票的激励对象是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；4、公司与激励对象签署《限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

《限制性股票协议书》也是授出限制性股票的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、解锁情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等四）解锁条件激励对象申请根据本计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：……3、公司业绩考核条件：（1）考核指标类别序号项目公式分值计算方法说明关键业绩指标1平均净资产收益率净利润/平均净资产*100％20分招商银行实际数/中国上市银行平均值*该项分值反映公司盈利能力2净利润增长率（本年净利润-上年净利润）/上年净利润100%15分反映公司业绩增长能力3平均资产收益率净利润/平均资产总额*100%20分反映公司总资产的盈利能力4非利息收入比例非利息收入/总营业收入*100％15分反映产生非利息收入的能力5准备金覆盖率减值准备余额/相关的资产扣除减值准备前总额*100％15分反映贷款风险覆盖的水平6不良贷款率不良贷款/扣除贷款减值准备前总贷款余额*100％15分中国上市银行平均值/招商银行实际数*该项分值反映贷款资产质量和风险管理水平否决指标7平均净资产收益率净利润/平均净资产*100％不低于中国上市银行平均值的115%反映公司盈利能力8资本充足率（资本－资本扣除项）/（风险加权资产＋12.5倍市场风险资本）*100％8%反映银行资本是否充足以及抵御风险的能力说明：①上述考核指标所有涉及净利润的计算均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。

②考核年度如遇招商银行增资扩股，应剔除融资因素对当年指标值的影响③在中国上市银行平均值的计算中，样本选取标准为A股中国上市银行，具体为4大国有商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行）和9家股权制商业银行（交行、浦发、中信、光大、民生、兴业、深发、广发、华夏），新上市银行自上市第二年起参与对标，同时剔除异常值，如某上市银行某项指标值超过平均值300%，视为异常值，予以剔除④考核期内如遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力，经招商银行董事会审定后可对考核指标予以调整2）考核方法在限制性股票的解锁期内每年考核一次，考核当年对上一会计年度相应业绩指标进行考核考核时，1至6项考核指标综合得分不低于【100】分，且7至8项考核指标同时达标时，为考核合格3）考核结果运用Ⅰ.在解锁期内当年考核合格的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁；Ⅱ.在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年的限制性股票不得解锁，由公司回购注销4、激励对象考核条件：在公司业绩考核达标的基础上，公司可以根据激励对象的年度绩效考评结果确定考核年度解锁限制性股票额度见下表）考评结果（S）100≥S≥80S＜80评价标准合格不合格限制性股票额度解锁比例100%0%个人当年实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度*制性股票额度解锁比例个人当年未能解锁的部分由公司回购注销。

五）解锁程序1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；3、激励对象的解锁申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜[回购注销原则]如出现上述需要回购注销的情况，则公司按照下述原则回购注销：当限制性股票市价≥购买价格时，回购价为购买价格当限制性股票市价＜购买价格时，回购价为限制性股票市价若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则该价格应进行相应除权、除息[简析]公司股权激励计划有如下特点：1、是2007年对高管授予H股股票增值权后面向董、监、高之外对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干进行激励2、授予时未规定公司业绩考核条件3、虽然规定授予价格为市价,但同时设置"购买价格",购买价格为授予价格的50%4、解锁时的“公司业绩考核条件”之“考核指标”设置非常全面5、规定“回购注销原则”根据该原则，激励对象不会遭受损失（资金的时间成本除外）——新中基（000972）：股东直接提供现金用于管理层业绩激励新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露：[计划的基本模式]股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。

本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量公司股东-乌鲁木齐三木实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金[激励对象的范围]本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等具体包括：……还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份共计160人[激励计划的基本操作模式和实施时间]（一）基本操作模式公司股东-乌鲁木齐三木实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月30日前为兑现期[激励对象的分配]本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。

预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施所有分配方案需经监事会核实此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算标准及目前确定的人数如下（单位：万元）：序号职务人数人均（万元）合计(万元)一、董事180.0080.00二、高管人员764.30450.00三、公司中层管理人员及业务骨干等1526.10925.00合计.00分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业务规模不同，分为不同的标准具体分配情况如下：……在2008年度考核期间退休、病休人员，按照本计划全部计算资金兑现；期间个人辞职、被辞退、开除的人员等已经董事会下设的薪酬与考核委员会认定的其他情形，不享有此兑现[激励对象的兑现条件]激励对象行使兑现权，必须满足下述条件：1、业绩基准为公司2007年度董事会审议通过的年度净利润为指标因公司享受国家农业产化重点龙头企业免征企业所得税的政策，大包装番茄酱利润免征企业所得税，若本计划实施期内该税收政策调整，则考核年度的净利润指标调整为归属于母公司净利润加上归属于母公司所有者所得税费用，以合理进行同口径对比。

具体绩效考核目标为：2008年度实现净利润数额较2007年度实现净利润数额增长超过50%以上……补充公告披露：公司股东-乌鲁木齐三木实业有限公司捐赠1500万元用于公司管理团队奖励资金扣除企业所得税后，实际可用于公司管理团队的奖励资金为1。