雅克科技：成都科美特特种气体有限公司2017年7月1日至2018年4月30日止过渡期间损益专项审计报告.pdf

成都科美特特种气体有限公司成都科美特特种气体有限公司 20172017 年年 7 7 月月 1 1 日至日至 20182018 年年 4 4 月月 3030 日日止止 过渡期间损益专项审计报告过渡期间损益专项审计报告 天衡天衡专专字字(201(2018 8) )0121001210 号号 天衡会计师事务所天衡会计师事务所( (特殊普通合伙特殊普通合伙) ) 成都科美特特种气体有限公司成都科美特特种气体有限公司 20172017 年年 7 7 月月 1 1 日至日至 20182018 年年 4 4 月月 3030 日止日止 过渡期间损益专项审计报告过渡期间损益专项审计报告 天衡专字（2018）01210 号 江苏雅克科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的成都科美特特种气体有限公司 （以下简称科美特） 资产重组过渡期利 润表，包括2017年7月1日至2018年4月30日过渡期利润表和相关附注 一一、、管理层对财务报表的责任管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是科美特管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二二、、注册会计师的责任注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审 计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 三、审计意见 我们认为， 科美特的过渡期利润表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允 反映了科美特2017年7月1日至2018年4月30日止的经营成果 四、对报告分发和使用的限制 四、对报告分发和使用的限制 我们提醒财务报表的使用者关注财务报表附注三、1对编制基础的说明。

科美特编制财 务报表是为了满足江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产的交易中了解科美特过渡 期损益情况并确定交易各方的权益， 因此财务报表不适用于其他用途 本报告仅供江苏雅克 科技股份有限公司用于前述目的，不得用于其他目的本段内容不影响已发表的审计意见 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·南京 中国注册会计师： 2018 年 10 月 16 日 陆德忠 程正凤 编制单位：成都科美特特种气体有限公司单位：人民币元 项 目注释 2017年7月1日至2018年4月30日止期间 一、营业收入六、1297,675,986.41 减：营业成本六、1157,132,054.50 税金及附加六、23,676,503.59 销售费用六、323,490,306.85 管理费用六、49,152,489.26 财务费用六、5-549,443.56 资产减值损失六、6804,613.16 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）- 投资收益（损失以“-”号填列）六、7719,178.09 其中：对联营企业和合营企业的投资收益- 资产处置收益（损失以“-”号填列）- 其他收益六、8391,283.33 二、营业利润（亏损以“-”号填列）105,079,924.03 加：营业外收入六、9440,995.33 减：营业外支出六、103,362,232.72 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）102,158,686.64 减：所得税费用六、1116,839,446.77 四、净利润（净亏损以“-”号填列）85,319,239.87 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）85,319,239.87 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额85,319,239.87 法定代表人：赖明贵 主管会计工作负责人：吴栋辉 会计机构负责人：王维操 过 渡 期 利 润 表过 渡 期 利 润 表 成都科美特特种气体有限公司 过渡期利润表附注 1 成都科美特特种气体有限公司成都科美特特种气体有限公司 20172017 年年 7 7 月月 1 1 日至日至 20182018 年年 4 4 月月 3030 日日止止 过渡期过渡期利润表利润表附注附注 一、公司基本情况一、公司基本情况 1 1、公司概况、公司概况 公司名称：成都科美特特种气体有限公司 统一社会信用代码：91510182782691589G 住所：彭州市天彭镇东三环路三段 19 号 注册资本：人民币 2,000.00 万元 实收资本：人民币 2,000.00 万元 法定代表人：赖明贵 2 2、经营范围、经营范围 六氟化硫：8500 吨/年，四氟甲烷：1200 吨/年，40%氢氟酸：520 吨/年的生产【有效期至 2021 年 03 月 12 日】 。

塑料制品生产、销售；货物出口【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 3 3、历史沿革、历史沿革 成都科美特特种气体有限公司（以下简称“科美特”或“公司” ）原名为“成都科美特氟业 塑胶有限公司” ，成立于 2006 年 1 月 23 日，由自然人赖明贵及赖明富共同出资组建的有限责任 公司，注册资本为 300.00 万元人民币，实收资本 300.00 万元人民币，其中：赖明贵以货币资金 出资294.00万元， 占注册资本的98.00%； 赖明富以货币资金出资6.00万元， 占注册资本的2.00% 上述注册资本经四川财信会计师事务所有限公司 2006 年 1 月 19 日出具的川财信会事（2006）验 字第 A013 号验资报告审验 根据公司股东会决议，公司于 2009 年 11 月增加注册资本 400.00 万元，均由股东赖明贵以 货币资金增资本次增资后，公司注册资本变更为 700.00 万元，其中：赖明贵以货币资金出资 694.00 万元，占注册资本的 99.14%；赖明富以货币资金出资 6.00 万元，占注册资本的 0.86% 该次出资已经四川博达会计师事务所有限责任公司出具的川博达会验（2009）F-013 号验资报告 成都科美特特种气体有限公司 过渡期利润表附注 2 审验。

根据公司股东会决议，公司于 2010 年 6 月增加注册资本 300.00 万元，均由股东赖明贵以货 币资金增资本次增资后，公司注册资本变更为 1,000.00 万元，其中：赖明贵以货币资金出资 994.00 万元，占注册资本的 99.40%；赖明富以货币资金出资 6.00 万元，占注册资本的 0.60% 该次出资已经四川博达会计师事务所有限责任公司出具的川博达会验 （2010） B-0167 号验资报告 审验 根据公司股东会决议，公司于 2011 年 8 月增加注册资本 1,000.00 万元，均由股东赖明贵以 货币资金增资本次增资后，公司注册资本变更为 2,000.00 万元，其中：赖明贵以货币资金出 资1,994.00万元， 占注册资本的99.70%； 赖明富以货币资金出资6.00万元， 占注册资本的0.30% 该次出资已经四川博达会计师事务所有限责任公司出具的川博达会验（2011）B-170 号验资报告 审验 根据公司股东会决议及章程修正案， 于 2014 年 7 月更名为 “成都科美特特种气体有限公司” ， 并于 2014 年 7 月 15 日取得成都市彭州工商行政管理局发放《企业名称变更核准通知书》 。

根据公司 2017 年 9 月股东会决议、股权转让协议以及修改后的公司章程，公司股东赖明贵 将所持有的公司 77.7551%股权分别转让给：沈琦、沈馥、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企 业（有限合伙） 、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 、农银国际投资（苏州）有限公司和国 家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金” ） ，上述股权转让事宜已于 2017 年 9 月 27 日办理了工商变更登记手续 股权转让后各股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例（%） 1 沈琦 306.12245 15.3061 2 沈馥 306.12245 15.3061 3 赖明贵 438.89796 21.9449 4 宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限 合伙） 136.05442 6.8027 5 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 136.05442 6.8027 6 农银国际投资（苏州）有限公司 58.50340 2.9252 7 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 612.24490 30.6122 8 赖明富 6.00000 0.3000 合计 2,000.00 100.00 根据公司 2017 年 10 月股东会决议、股权转让协议以及修改后的公司章程，同意股东赖明贵 将持有的公司 12.2449%股权、沈琦将持有的公司 15.3061%股权、沈馥将持有的公司 15.3061%股 权、 国家集成电路产业投资基金股份有限公司将持有的公司 30.6122%股权、 宁波梅山保税港区灏 成都科美特特种气体有限公司 过渡期利润表附注 3 坤投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的公司 6.8027%股权、农银二号无锡股权投资中心（有 限合伙）将持有的公司 6.8027%股权、农银国际投资（苏州）有限公司将持有的公司 2.9252%股 权转让给江苏雅克科技股份有限公司（简称“雅克科技” ） 。

本次股权转让完成后，公司股权结构 如下： 序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例（%） 1 江苏雅克科技股份有限公司 1,800.00 90.00 2 赖明贵 194.00 9.70 3 赖明富 6.00 0.30 合计 2,000.00 100.00 2018 年 3 月 14 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2018 年 第 13 次并购重组委工作会议，对江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产事项进行了审核 根据会议审核结果， 江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产事项获得无条件通过 2018 年 4 月 23 日，科美特就重大资产重组交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，彭州市行政 审批局核准了科美特的工商变更申请，并换发了新的《营业执照》 二、本次重大资产重组的基本情况二、本次重大资产重组的基本情况 2017 年 10 月 17 日，江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技” ）召开第四届董 事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案雅克科技已与 各交易对方签署了 《发行股份购买资产协议》 ， 并经 2017 年 11 月 7 日召开的第二次临时股东 大会审议通过。

根据雅克科技 2017 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]655 号《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》核准雅 克科技向沈琦等发行股份以收购其持有的本公司 90.00%股权 2018年4月23日，彭州市行政审批局核准了科美特的工商变更申请，并换发了新的《营业执 照》 。