中电建路桥集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书.pdf

1 中电建路桥集团有限公司中电建路桥集团有限公司 20192019 年度第年度第二二期超短期融资券募集说明书期超短期融资券募集说明书 发行人：中电建路桥集团有限公司发行人：中电建路桥集团有限公司 主承销商：主承销商：中国农业银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司 注册额度：人民币注册额度：人民币 5050 亿元亿元 本期发行金额：人民币本期发行金额：人民币 1515 亿元亿元 发行期限：发行期限：270270 天天 担保情况：无担保担保情况：无担保 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 主体信用级别：主体信用级别：AAAAAA 主承销商兼主承销商兼 簿记管理人：簿记管理人： 中国中国农业农业银行股份有限公司银行股份有限公司 联席主承销商：联席主承销商： 上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司 二二〇〇一九年一九年十十月月 中电建路桥集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 2 声明声明 本公司发行本期本公司发行本期超短期融资券超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册已在中国银行间市场交易商协会注册，注册 不代表交易商协会对本期不代表交易商协会对本期超短期融资券超短期融资券的投资价值做出任何评价，也不代表对的投资价值做出任何评价，也不代表对 本期本期超短期融资券超短期融资券的投资风险做出任何判断。

投资者购买本公司本期的投资风险做出任何判断投资者购买本公司本期超短期融超短期融 资券资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行 承担与其有关的任何投资风险承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带法律责任连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时书所述财务信息真实、准确、完整、及时 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的超短期融资券超短期融资券，均，均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督资者监督 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事 项 中电建路桥集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章第一章释义释义.8 8 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明.1010 一、债务融资工具的投资风险.10 （一）利率风险.10 （二）流动性风险.10 （三）偿付风险.10 二、发行人的相关风险.10 （一）财务风险.10 （二）经营风险.12 （三）管理风险.15 （四）政策风险.16 第三章第三章发行条款发行条款.1717 一、发行条款.17 二、发行安排.18 （一）集中簿记建档安排.18 （二）分销安排.18 （三）缴款和结算安排.18 （四）登记托管安排.19 （五）上市流通安排.19 （六）其他.19 第四章第四章募集资金运用募集资金运用.2020 一、募集资金运用.20 二、承诺.20 三、偿债保障措施.20 （一）较高的市场占有率及行业地位为本期超短期融资券偿付提供实力保障.20 （二）较强的市场竞争力.21 （三）畅通的融资渠道和良好的资信为债券还本付息提供进一步保障.22 （四）有效的风险控制机制为本期债券的偿付提供了制度保障.22 第五章第五章企业基本情况企业基本情况.2323 一、企业基本情况.23 二、发行人历史沿革及股本变动.23 （一）发行人简介.23 中电建路桥集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 （二）发行人历史沿革及股本变动.23 三、发行人股权结构及股东情况.25 （一）股权结构.25 （二）控股股东及实际控制人情况.26 四、发行人业务独立情况.27 （一）业务方面独立情况.27 （二）人员方面独立情况.27 （三）资产方面独立情况.27 （四）机构方面独立情况.28 （五）财务方面独立情况.28 五、发行人重要权益投资情况.28 （一）权益投资情况.28 （二）主要控股子公司经营情况.30 （三）主要参股公司情况.37 六、发行人组织机构设置及运行情况.39 （一）治理结构.39 （二）组织机构.42 （三）内部控制机制.53 七、发行人的董事、监事和高级管理人员情况.56 （一）员工构成.56 （二）董事、监事及高级管理人员基本情况.57 （三）公司董事会成员简历.58 （四）公司监事会成员简历.59 （五）高级管理人员简历.59 八、发行人业务范围、经营模式.61 （一）业务范围.61 （二）主营业务概况.61 （三）物资采购模式.63 （四）发行人各业务板块分析.65 九、在建工程及拟建工程情况.105 十、发展规划及未来投资计划.105 （一）发展规划.105 （二）公司未来主要投资规划.106 十一、发行人所处行业及行业地位分析.107 （一）建筑行业发展状况.107 中电建路桥集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 5 (二)我国建筑业的竞争格局和特点.108 （三）影响我国建筑业发展的有利因素和不利因素.110 （四）公司的行业竞争地位.110 （五）公司的核心竞争力.110 第六章第六章企业主要财务状况企业主要财务状况 112112 一、发行人财务报表的编制情况.112 （一）发行人财务报表的编制基础.112 （二）本期超短期融资券对短期负债和资产负债率的影响及会计初始确认情况.112 （三）发行人会计政策变更情况.112 （四）发行人会计估计变更情况.113 二、财务报表合并范围的变化情况.113 三、发行人主要财务数据.120 （一）2016-2018 年及 2019 年 1-6 月合并报表120 （二）2016-2018 年及 2019 年 1-6 月末母公司报表124 四、发行人主要财务指标及分析.127 （一）基本财务指标.128 （二）发行人合并报表资产结构分析.129 （三）负债构成分析.136 （四）所有者权益分析.141 （五）现金流分析.147 （六）盈利能力分析.148 （七）运营效率分析.152 五、最近会计年度期末有息债务情况.153 （一）有息债务余额及结构.153 （二）主要有息债务明细.154 （三）未到期债券情况.159 六、关联交易.160 （一）本公司的母公司.160 （二）本公司的子公司.160 （三）本公司的合营和联营企业.160 （四）本公司的其他关联方情况.161 （五）购销商品、提供和接受劳务的关联交易.162 （六）关联方应收应付款项.163 七、或有事项.167 （一）对外担保情况.167 中电建路桥集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 6 （二）对内担保情况.167 （三）未决诉讼（仲裁）情况.168 （四）重大承诺及其他或有事项.168 八、其他事项.170 （一）金融衍生产品投资情况.170 （二）重大投资理财产品情况.170 （三）海外投资情况.170 （四）直接债务融资计划.170 （五）其他重要事项.171 第七章第七章企业资信状况企业资信状况 172172 一、信用评级情况.172 （一）发行人历史信用评级情况.172 （二）本次信用评级结论及标识所代表的涵义.172 （三）中诚信国际信用评级有限责任公司报告摘要.172 （四）跟踪评级的有关安排.173 二、发行人资信情况.173 （一）银行授信情况.173 （二）近三年及一期债务违约记录.174 （三）近三年及一期债务融资工具偿还情况.174 （四）发行及偿付直接债务融资工具的历史情况.174 （五）发行人 2019 年度经营、财务、资信状况有无重大不利变化174 第八章第八章本期超短期融资券信用增进本期超短期融资券信用增进175175 第九章第九章税项税项.176176 一、增值税.176 二、所得税.176 三、印花税.176 第十章第十章信息披露信息披露.177177 一、超短期融资券发行前的信息披露.177 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露.177 三、超短期融资券存续期内定期信息披露.178 四、超短期融资券兑付信息披露.178 第十一章第十一章投资者保护机制投资者保护机制 179179 一、违约事件.179 二、违约责任.179 三、投资者保护机制.179 中电建路桥集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 （一）应急事件.179 （二）投资者保护应急预案的启动.180 （三）信息披露.180 （四）持有人会议.180 四、不可抗力.183 （一）不可抗力.183 （二）不可抗力包括但不限于以下情况：.183 （三）不可抗力事件的应对措施.183 五、弃权.183 第十二章第十二章发行有关的机构发行有关的机构 184184 第十三章第十三章备查文件和查询地址备查文件和查询地址 186186 一、备查文件.186 二、文件查询地址.186 附录附录主要财务指标计算公式主要财务指标计算公式 187187 中电建路桥集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 8 第一章第一章释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司本公司、、 公司公司、、 发发 行人、路桥集团行人、路桥集团：： 指中电建路桥集团有限公司。

募集说明书：募集说明书：指《中电建路桥集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明 书》 本次发行：本次发行：指公司本次向全国银行间债券市场成员公开发售中电建路桥集团有 限公司2019年度第二期超短期融资券人民币15亿元 超短期融资券：超短期融资券：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行 的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 我国、中国：我国、中国：指中华人民共和国 人民银行：人民银行：指中国人民银行 交易商协会：交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 国家发改委：国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会：证监会：指中国证券监督管理委员会 上交所：上交所：指上海证券交易所 银行间市场银行间市场：：指全国银行间债券市场 主承销商：主承销商：指中国农业银行股份有限公司 联席主承销商：联席主承销商：指上海浦东发展银行股份有限公司 承销团：承销团：指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承 销团成员组成的承销团 簿记管理人：簿记管理人：指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期 中电建路桥集团有限公司2019年度第二期超短期融资券发行期间由 中国农业银行股份有限公司担任。

簿记建档：簿记建档：指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投 资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率（价格）并进行配售的行为集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理。