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第三章 建设项目资金筹措与资本成本※本章要求 （1）熟悉建设项目资金总额的构成； （2）熟悉项目资本金融通和项目债务筹资； （3）了解项目融资及其主要模式； （4）掌握不同来源渠道资金的资金成本计算（普通股票的资本成本仅限了解 ）； （5）掌握加权平均资本成本计算 ※ 本章重点 （1）不同类型建设项目主要的资金筹措渠道 （2）股票、债券筹资的优缺点 （3）项目融资的概念 （4）资本成本的概念和计算 ※ 本章难点 （1）不同类型建设项目主要的资金筹措渠道 （2）资本成本的概念和计算§1 建设项目资金总额的构成按不同投资主体的投资范围和项目的特点，可将建设项目分为： 公益性项目：由政府拨款建设 基础性项目：由政府投资主体承担 竞争性项目：企业为基本的投资主体，主要向市场融资建设项目资金总额的构成如下：资本金（注册资金）资本金以外的自有资金资本溢价自有资金赠款负债长期借款流动资金借款其他短期借款发行债券融资租赁资金总额资本公积金§2 建设项目资金的筹措一、项目资本金的筹措 1. 资本金概述 （1）含义：指投资项目总投资中必须包含一定比例的、 由出资方实缴的资金 （2）形式：实物、货币、无形资产。

（3）内容：国家～、法人～、个人～、外商～等2. 筹措渠道来源v（1）财政预算投资v税收：改变资金的使用权和所有权v财政信用：改变使用权，不改变所有权如政府债券v举借外债：国家信用的一种形式v（2）企业自有资金:来源公益金 未分配利润 折旧基金和大修理基金 盈余公积金v（3）发行股票v1）股票的含义 2）股票的种类：普通股、优先股 3）发行股票筹资的 优缺点v优点：弹性融资方式，融资风险低 无到期日；提高财务信用，增强融资 扩张能力资金成本高v缺点： 增资发行，会降低原有股东的控制权v（4）吸收国外直接投资v合资经营、合作经营、合作开发、外资独营 v（5）吸收国外其他投资v“三来一补”：来料加工、来件装配、来样定制、补偿贸易3. 项目资本金筹集应注意的问题v（1）确定项目资本金的具体来源渠道2 ）根据资本金额度拟定项目的投资额3） 合理掌握资本金投入比例不宜过多的投 入资本金）v（4）合理安排资本金到位的时间根据实 施进度进行安排）二、负债筹资 1. 国内来源渠道国家开发银行农业发展银行进出口信贷银行中国建设银行中国工商银行中国农业银行中国银行交通银行光大银行招商银行中信实业银行商业银行信托投资公司财务`公司保险公司国家政策性银行国有商业银行股份制商业银行非银行金融机构在国内发行债券国内融资租赁国内负债筹资（1）国内银行借款签订贷款合同时，一般会对贷款期、提款期、宽限期和还款期做出 明确规定： 1）贷款期：贷款合同生效日→最后一笔贷款本金和利息还清日 2）提款期：贷款合同生效日→合同规定的最后一笔贷款本金提取日 3）宽限期：贷款合同生效日→合同规定的第一笔贷款本金归还日 4）还款期：合同规定的第一笔贷款本金归还日→贷款本金和利息全部还 清日 （2）发行债券 1）债券的含义 2）债券的种类：国家、地方政府、企业、金融债券。

3）发行债券筹资的优缺点 优点 :支出固定 企业控制权不变 少纳所得税若全部资金收益率大于利息率，该方式可提高股东收益率 缺点 :支出固定 提高负债比率，降低财务信用 限制性条件较多 （3）设备租赁 1）融资性租赁：2）经营性（或服务性）租赁 2. 借用国外资金三、项目融资 1. 概念：狭义的概念是指通过项目来融资，即仅以项目的资产、 收益作抵押来融资 【例】：某自来水公司现拥有A、B两个自来水厂为了增建C厂 ，决定从金融市场上筹集资金 方案1：贷款用于建设新厂C，而归还贷款的款项来源于A、B、C 三个水厂的收益如果新厂C建设失败，该公司把原来的A、B三 个水厂的收益作为偿债的担保这时，贷款方对公司有完全追索 权 方案2：借来的钱建C厂，还款的资金仅限于C厂建成后的水费和 其他收入如果新项目失败，贷方只能从清理C厂的资产中收回一 部分，除此之外，不能要求自来水公司从别的资金来源，包括A、 B两个厂的收入归还贷款，这称为贷方对自来水公司无追索权 方案3：在签订贷款协议时，只要求自来水公司把特定的一部分资 产作为贷款担保，这里称贷款方对自来水公司有有限追索权。

方案2和方案3称为项目融资2. 特点 （1）至少有项目发起方、项目公司、贷款方三方参与； （2）项目发起方以股东身份组建项目公司，该项目公司为独立法 人； （3）以项目本身的经济强度作为衡量偿债能力大小的依据 3. 适用范围 （1）资源开发类项目：如石油、天燃气、煤炭、铀等开发项目； （2）基础设施； （3）制造业，如飞机、大型轮船制造等 4. 限制 （1）程序复杂，参加者众多，合作谈判成本高； （2）政府的控制较严格； （3）增加项目最终用户的负担； （4）项目风险增加融资成本5. 主要模式 （1）以“产品支付”为基础的项目融资模式产品支付（Production Payment）融资安排是建立在由贷款 银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益 的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额 的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源 因此，产品支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是 通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证产品支付融资所能安排的资金数量等于产品支付所购买的那一 部分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现 值。

产品支付”是在石油、天然气和矿产品项目中常使用的无追索 权或有限追索权的融资方式，产品支付只是产权的转移，而非产品 本身的转移以“产品支付”为基础融资模式的特点v 1.由于所购买的资源储量及其销售收益被用作为 产品支付融资的主要偿还债务资金来源因此，融 资比较容易被安排成为无追索或有限追索的形式2.融资期限将短于项目的经济生命期3.在产品支付融资结构中，贷款银行一般只为项 目的建设资本费用提供融资，而不承担项目生产费 用的贷款，并且要求项目投资者提供最低生产量、 最低产品质量标准等方面的担保 （2）BOT项目融资方式 vBOT是Build-Operate-Transfer的缩写，即 建设-经营-移交v是指政府通过契约授予私营企业（包括外国 企业）以一定期限的特许专营权，许可其融 资建设和经营特定的公用基础设施，并准许 其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷 款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满 时，该基础设施无偿移交给政府 （3）TOT项目融资方式vTOT是Transfer-Operate-Transfer的缩写，即移交-经营-移 交vTOT方式是国际上较为流行的一种项目融资方式，通常是指 政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经 营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约 定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方 合约期满之后，投资人再将该项目交还政府部门或原企业的 一种融资方式。

TOT融资是BOT融资方式的新发展，也是 企业进行收购与兼并所采取的一种特殊形式从某种程度上 讲，TOT具备我国企业在并购过程中出现的一些特点，因此 可以理解为基础设施企业或资产的收购与兼并TOT（移交 —经营—移交）模式的流程大致是：首先进行经营权转让， 即把存量部分资产的经营权置换给投资者，双方约定一定的 转让期限；其次，在此期限内，经营权受让方全权享有经营 设施及资源所带来的收益；最后，期满后，再由经营权受让 方移交给经营权转让方它是相对于增量部分资源转让即 BOT（建设—经营—移交）而言的，都是融资的方式和手段 之一TOT方式的运作程序v1.制定TOT方案并报批v2.项目发起人(同时又是投产项目的所有者)设立SPV或 SPC(Special Purpose Vehicle, or Special PurposeCorporation),发起人把完工项目的所有权和新建 项目的所有权均转让给SPV,以确保有专门机构对两个项目 的管理、转让、建造负有全权,并对出现的问题加以协调 SPV常常是政府设立或政府参与设立的具有特许权的机构v 3.TOT项目招标v4.SPV与投资者洽谈以达成转让投产运行项目在未来一定期 限内全部或部分经营权的协议,并取得资金。

v5.转让方利用获得资金,用以建设新项目 v6.新项目投入使用 v7.项目期满后,收回转让的项目vTOT模式的好处：v（1）盘活城市基础设施存量资产，开辟经营城市新途 径v （2）增加了社会投资总量，以基础行业发展带动相关 产业的发展，促进整个社会经济稳步增长v（3）促进社会资源的合理配置，提高了资源使用效率 v（4）促使政府转变观念和转变职能TOT模式的优势和其他融资方式相比的优势：v（1）与BOT项目融资方式比较v（2）与向银行和其他金融机构借款融资 方式比较v（3）与合资、合作融资方式比较v（4）与内部承包或实物租赁融资方式比 较v（5）与融资租赁方式比较 v（6）与道路两厢或其他土地开发权作为 补偿方式比较实施TOT方式应注意的问题v1.注意新建项目的效益 v2.注意转让基础设施价格问题v3.加强国有资产评估v4.应明确规定转移经营权的项目的维修改造 v5.进一步改善TOT方式的投资法律环境问题 v由于新建项目规模大,耗费资金多,因此 一定要避免以前建设中曾经出现的“贪洋 求大”、效益低、半途而废等情况首先, 在目前TOT融资方式经验不足的情况下, 要做好试点工作,并及时总结经验,从小到 大,从单项到综合项目逐步展开。

其次,在 建设前一定要进行全面、详细的评估、 论证,要充分估计到TOT的负面效应,提出 相关预防措施对于事关国家建设全局 的重大项目,要慎之又慎,切忌草率决定, 仓促上马中央有关部门应从国民经济 全局的角度出发,严格审核、审批,防止一 哄而起,盲目引进外资,防止重复建设1)由于外方接受的是已建基础设施,避 免了建设时期和试生产时期的大量风 险,而由我方承担这些风险因此,经营 权的转让价应合理提高,作为对承担风 险的“对价” (2)由于TOT项目多为基础设施项目,其 价格高低必然会对社会经济造成较大 影响而由于外方承担风险较低,花费 费用少,因此,项目产品价格应按国内标 准合理制订,要与社会经济承受能力相 适应 受让方买断某项资产的全部或部分经 营权时,必须进行资产评估转让资产 如果估价过低,会造成国有资产流失;估 价过高则可能影响受让方的积极性和 投资热情因此,要正确处理好资产转 让和资产评估的关系聘请的评估机 构应具有相应资质,在评估时最好与转 让方和其聘请的融资顾问及时沟通,评 估结果应报国有资产管理部门批准为防止外商(受让方)竭泽而渔,在移交 回我方时是一个千疮百孔的烂摊子,可 以采用一种过渡期的办法。

在过渡期 内,双方共同管理、共同营运项目,收 入按一定比例分享,以利于我方对项目 运行的监督管理此外,还应鼓励外商 对项目进行技术改造、设备更新和必 要的其他扩建改造尽管TOT涉及环节较少,但作为一种利用外资 的新形式,仍必然要求有完善的法律环境的保 证政府应通过立法规范TOT相关主体的行为 , 明确各方权利义务,保证转让项目的有偿使用 和特许经营权的稳定性,保障投资者合法权益, 尽量减少投资的法律风险因此,有必要依据 我国国情和国际惯例,制订出一套适合于TOT 方式的法律法规,为TOT在我国的有效利用创 造良好的法律环境4）ABS项目融资模式vABS是英文Asset-Backed Securitization的 缩写，即资产支持型资产证券化，简称资产 证券化资产证券化是指将缺乏流动性，但 能够产生可预见的、稳定的现金流量的资产 归集起来，通过一定的结构安排，对资产中 风险与收益要素进行分离与重组，进而转换 为在。