国际直接投资与间接投资.ppt

跨国公司对对外投资资的参与方式 股权经营 (FDI)非股权经营（契约经营）独资经营合资经营多数持股 对等持股 少数持股完全持股外部扩张方式兼并收购战略联盟新建投资绿地投资• 新建投资，指跨国公司等国际投资主体在东道国境 内依照东道国法律设立新的企业 • 最传统的形式，从投资发展的过程来看，跨国公司 在初级阶段的对外投资都采取这种方式，一般发生 在发展中国家 • 绿地投资的形式 – 以全部股权参与，即独资企业 – 部分股权参与，即合资企业 – 非股权形式参与绿地投资方式• 国际独资企业——全部股权参与方式 • 国际合资经营方式——部分股权参与下的运营 方式国际独资经营企业 • 根据有关法律规定在东道国境内设立的全 部资本由国外投资者出具，并独立经营的 一种国际直接投资方式国际独资经营企业的经营优势• 受政府控制较少 • 企业经营管理具有特别的灵活性 • 税负较轻,只需缴纳一次所得税• 容易保守业务秘密 • 竞争性和进取性较强国际独资经营企业的劣势• 风险大,安全感弱• 企业规模有限 • 企业的存在期限较为有限国际独资经营企业的具体形式 • 国外分公司 • 国外子公司 • 国际避税地（子）公司 跨国公司的法律组织结构• 母公司 • 子公司 • 分公司 • 避税地公司母公司 (Parent Company )• 拥有其他公司的股份，从而控制其经营活动，使其 成为自己的附属公司的公司。

– 本国政府注册的法人团体 • 母公司的类型 – 纯控股公司(Pure Holding Company ) •只掌握股权或其他有价证券，自己不再从事别 的业务活动，而且也不参与被它控制的其他公 司的经营管理 – 混合控股公司：既从事参股和控股活动，也经营 工商业 子公司 (Subsidiary )• 受母公司控制，但法律上独立的法人组织，是根据 东道国法律组织的，拥有自己的公司名称和章程， 实行独立核算，可独立进行核算业务活动和法律诉 讼活动 – 具有自己独立的公司名称和章程 – 具有自己独立的行政管理机构 – 具有自己的资产负债表和损益表等财务报表，独 立核算，自负盈亏 – 可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动 ，包括进行诉讼 子公司 (Subsidiary ) • 优势 – 在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子公 司的利润实际上汇回到母公司的时候，才在母公 司的所属国纳税 – 可以在其所在国获得股权式投资的灵活性 – 可以独立地在所在国银行贷款 – 在所在国中止营业时，可以采用出售股票（股份 ）、与其他公司合并或变卖资产的方式回收投资 • 劣势 – 设立子公司的手续复杂，费用也较高，产品进入 东道国市场的竞争相当激烈分公司 (Branch )• 总公司在国外的派出机构，不是独立的经济实体， 只是以总公司的名义受总公司的委托进行业务活动 – 总公司不可分割的一部分 – 没有自己独立的公司名称和公司章程，只能使 用与总公司同样的名称和章程 – 主要业务活动完全由总公司决定， – 所有资产属于总公司，总公司要对分公司的债 务承担无限责任分公司 (Branch )• 优势： – 手续比较简单，只需要缴纳少量的登记费就可以取得 分公司的营业执照 – 总公司对分公司具有绝对的控制权 – 分公司的所在国对分公司在国外的财产没有法律上的 管辖权 – 对总公司在纳税上具有一定的优惠（对来自国外分公 司的所得或亏损并入总公司的盈亏；对外国分公司汇 出的利润一般不作为红利而缴利润汇出税）分公司 (Branch )• 劣势： – 总公司要对分公司的债务承担无限连带责任 – 分公司在国外完全是作为外国企业而从事经营活 动的，影响面就比较小，开展业务比较困难 – 分公司终止或撤离所在国时，只能出售其资产， 而不能出售其股票（股份），也不能采取与其它 公司合并的方式 – 东道国对分公司的法律保护措施较弱国外基地公司(国际避税地公司) • 国际避税 – 跨国纳税人利用各国税法内容的差异,采取 变更经营地点或经营方式等各种合法形式和 手段以谋求最大限度地减轻国际纳税负担的 行为 – 设立避税公司和利用转移价格是国际避税的 发展趋势 • 避税地:无税或低税的国家或地区国际避税地公司• 避税地公司 –跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制， 在避税地设立的代表母公司控制其他子公司的组织 形式 • 具体做法 –高税率国家的母公司在避税港设立一个子公司,后 把海外经营所得的一部分甚至全部利润汇到该子公 司。

母公司在其所属国免缴所得税而在子公司所在 地缴少量或不缴所得税 • 避税地国家和地区：巴哈马、百慕大、开曼群岛、瑞 士、巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、际避税港的四种类型• 国际避税港的四种类型 –完全免除所得税财产税（开曼群岛、百慕 大、巴哈马等）、 –仅实行地域税收管辖权，外来收入完全免 税（瑞士、香港等） –所得税率较低的国家地区 –对外国投资者实施特别优惠税率的国家地 区避税地公司主要类型• 持股公司 – 在其它公司里拥有一 定数量股份从而能取 得有效控制权的公司 ，主要收益来源于股 息和资本所得 • 投资公司 – 专门进行各类证券投 资的公司• 金融公司 – 专门为本公司体系 内各经营实体提供 融资便利而设立的 内部金融机构； • 贸易公司 – 主要经营商品劳务 和租赁等业务的公 司国际合资经营企业的特点 • 跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同 投资，共同经营一家企业 –一个独立组成的公司实体；（自主经营） –来自两个或更多国家或地区的投资者；（多国） –提供资本资产；（共同投资） –在一定水平上分担一定程度的经营管理责任；（ 共同经营） –共同分担企业的全部风险； –除去分享纯收益外，合伙者均不得再从合资企业 中取得其他收益。

共负盈亏）国际合资经营企业的股权形态• 全部股权参与——全部拥有（母公司拥有子公司股权 • （独资） 95%以上）多数拥有（母公司拥有子公司股权 51%—94%） 部分股权参与 对等拥有（母公司拥有子公司股权（合资） 50%）少数拥有（母公司拥有子公司股权49%—10 %）国际合资经营企业的优势• 对东道国 –利用合营对象的销售网络和销售手段进入特定地 区的市场或国际市场 –吸收对方的经营管理技能，获得有经验的经营、 销售的经验，满足需求变化 • 对投资国 –有利于获得当地的重要资源和生产基地 –更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等 情况，有助于投资者制订正确的决策 –有当地资本投入可能会消除被征收或排挤外资政 策的影响，克服差别待遇和法律障碍国际合资经营企业的优势• 对合营各方 –获得税收减免利益或其他优惠利益 –合营各方可以在资本、技术、经营能力等 方面相互补充，增强合营企业自身竞争能 力 • 有助于缓解东道国的民族意识和企业文化的 差异，一般认为是一种同时跨越民族、文化 和企业界限的方法国际合资经营企业的劣势• 主要表现在投资各方的理念、经营目标不一 定相同，经营决策和管理方法不一定一致， 在经营决策和管理中容易产生摩擦，在市场 意向和销售意向方面可能产生分歧不同投资 者的长短利益可能难于统一 国际合资经营企业的形式• 有限责任公司 • 股份有限公司 • 股份两合公司影响绿地投资方式选择的因素• 从母公司方面看 – 公司所具备的优势、公司实施控制的松紧、成本与 收益、公司最高决策者的偏好 • 从东道国来说 – 东道国的法律与政策、当地合伙人的适宜性 • 一般都通过全部股权拥有和多数股权拥有对国外子公 司进行直接控制 • 即使在少数股权拥有的子公司，跨国公司也未放弃控 制，而是利用其他方法对公司进行实际的控制 跨国并购• 跨国并购(Mergers and Acquisitions,M• 整体并购即全部并购 – 收购企业取得被收购企业的全部资产所有权按并购方式• 直接并购 – 收购公司直接向目标公司提出拥有所有权的要求 – 如果收购公司提出部分所有权要求,目标公司就可 能允许收购公司取得增发的新股；如果收购公司 提出的是全部所有权要求，则双方可在共同利益 基础上磋商所有权转让的条件和形式 • 间接并购 – 收购公司并不向目标公司直接提出收购的要求,而 是通过在市场上收购目标公司已发行和流通的具 有表决权的普通股，取得目标公司控制权的行为按并购的支付方式• 现金收购：以现金（包括票据）作为支付手段 进行的并购。

– 资产并购：并购方筹集足额的现金购买被并 购方全部资产，使被并购方除现金外没有持 续经营的物质基础 – 股权并购：并购方以现金通过市场、柜台或 协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有 其大部分或全部股本，目标公司就被并购按并购的支付方式 • 股票并购：以股票作为支付方式进行的并购并 购公司增加发行本公司股票，以新发行的股票替 换被收购公司原有股票，完成对目标公司的收购 特点是目标公司股东并不因此失去对原公司的 所有权 – 股权换股权（Stock for stock ):换股并购， 并购方用自身的股票或股权来交换目标公司的 股票或股权 – 股权换资产(Stock for assets)：并购方以自 身的股票或股权来交换目标公司的全部或部分 资产按并购的支付方式• 杠杆收购 – 收购公司投资设立一家直接收购公司，该公 司以其资本及未来买下的目标企业的资产和 收益为担保在银行贷款或在金融市场融资， 以借贷的资本获得目标公司的股权或资产， 并用目标公司的现金流量偿还负债其他方式• 要约并购 –并购公司通过证券交易所的证券交易,持有上 市公司已发行股份的30%时,依法向该公司所 有股东公开发出收购要约，按符合法律的价 格以货币付款方式购买股票，获取目标公司 股权的收购方式 • 协议收购 –并购公司不通过证券交易所,直接与目标公司 取得联系，通过谈判、协商达成共同协议， 据以实现目标公司股权转移的收购方式其他类型• 管理层收购 – 一个企业的管理层人员通过大举借债或与外 界金融机构合作，收购一家企业的行为 • 联合收购 – 两个或两个以上的收购人事先就各自取得目 标企业的一部分以及所承担的收购费用达成 协议而后进行的收购行为跨国公司并购的动因•最根本的动因是企业追逐利润最大化 – 效率动因：改进企业效率，主要体现在并购后产生的协同效应,包括管理协同效应、经营协同效应和财务 协同效应 – 经济动因:并购对企业业绩产生的影响 •横向并购通过实现规模经济提高行业计集中度， 增强企业竞争力 •纵向并购降低交易费用 •混合并购通过实现范围经济分散经营风险而实现 多样化经营 – 管理动因：使剩余的管理资源得到充分利用 – 财务动因：实现合法避税的目的 – 其他动因：利益驱动、投机、快速进入市场、跟随等五次并购浪潮比较时间背景并购方式 1 19世纪-20 世纪初电气时代来临，社会化发展要 求资本集中横向并购2 1915-1929 年新兴工业部门产业 ，产业合 理化要求加强纵向并 购 3 1953-1970 年管理科学发展，计算机技术在 企业的初步运用混合并购4 20世纪70- 80年代石油危机过后的收购方式创新 杠杆并购5 20世纪90年 代中期-信息技术发展、经济全球化、 贸易与投资自由化、全球竞争 加剧战略（横 向）并购跨国并购绩效评价 • 正面影响 – 有利于企业的发展 •企业可以获得财务协同效应、获得市场份 额效应并降低代理成本 •利于企业核心专长的形成、增强与拓展 – 跨国并购成为全球经济新的增长点 •提高了企业跨国经营程度 •推动了区域经济一体化 •促进了全球经济发展、跨国并购绩效评价• 负面影响 – 企业规模与管理不协调，扩大和显化原有 的不利因素 – 企业并购导致企业结构不平衡 – 企业跨国并购导致产业空心化 – 企业并购浪潮孕育了经济危机，激化经济 全球化固有矛盾，甚至导致全球性危机 – 企业跨国并购加剧了全球经济不平衡跨国并购与新。