美国标准公司法中文.doc

美国示范公司法第一章 总 则第一节 简称和权力的保留§ 1.01. 简称 § 1.02. 保留修订和废除本法的权力第二节 申请文件§ 1.20. 申请条件与外部事实§ 1.21. 表格§ 1.22 申报费、服务费以及复印费§ 1.23. 文件生效时间与日期§ 1.24. 对已申请文件的纠正§ 1.25 .州务长官的备案归档职责§ 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉§ 1.27. 已归档文件副本的证据效力§ 1.28. 公司存在的证明书§ 1.29 对签署假文件的惩罚第三节 州务长官§ 1.30. 州务长官的权力第四节 定义§ 1.40. 本法案中的定义§ 1.41. 通知§ 1.42. 股东人数第一节 简称和权力保留§ 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力（州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整第二节 申请文件§ 1.20. 申请文件与外部事实* 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。

本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式 申请文件应采用英语书写公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语 申请文件应由下列人员来签署：(1) 本州公司和外州公司的董事会主席，或者是总裁或是其他高级职员；(2) 公司还没有选出董事或公司还没有设立的，则由其中的一个发起人；或(3) 如果公司处于接收人、托管人或其他法院指定的受托人的控制之中，则由该受托人签署 签署申请文件的人应该在其上签字，并在其签名之下或对面说明其姓名和签署文件的权能该文件可以但不必要包含公司的印章，鉴证和一段声明或证明文字如果根据 1.21 节，州务长官已经规定了申请文件的强制格式，则申报文件应采用规定的格式 申请文件应提交到州务长官办公室在州务长官允许的范围内，申请文件可以通过电子方式传送如果申请文件是采用打印或印刷形式而不是电子形式，州务长官可要求递交原文件及其一份准确，一致的副本（5.03 节和 15.09 节的规定除外） 。

文件提交至州务长官办公室申报时，申请人应按照州务长官要求的支付方式，随之支付本法或其他法律所规定的适当的申报费、特许（权）税、许可费或罚款* 任何时候，如果本法允许计划书或申请文件可以不将可以查明的事实列入其中，那么应遵循下列规定：(1) 计划书或申请文件应规定上述事实按照计划书或申请文件的条款运作的具体方式2) 这些事实可以包括但不限于：* 可以在全国具有普遍影响的新闻或信息媒体上获得的，不管是以印刷体还是电子文本的形式表现的事实材料，包括：统计或行销指数，任何证券或证券组的市场价，利息率，货币兑换率，或类似的经济或财政数据；* 由自然人或实体，包括计划书或申请文件中所涉的公司或另一方当事人，所作的决定或行为；* 公司参与缔结的协议或任何其他协议或文件的条款或依据这些协议或文件所采取的行动3) 在本小节中使用的：* "申请的文件"指的是依据除本法第 15 章或第 16.21 节的规定外向州务长官提出申请的文件；并* "计划书"指的是有关本土化，非营利转化，实体转化，合并或股权交换的计划书4) 计划书或申请文件应该包含下列的事实：* 申请文件所要求的人物的姓名和地址 申请文件所要求的实体的注册办事处* 申请文件所要求的实体的注册代理人* 法定股本的数目以及每一类别或每一系列股本的指派。

申请文件的有效期* 在基础交易的批准日或批准方式的申报文件中所要求的陈述 (5) 如果申请文件未将该文件之外可查明的事实列入其中，且通过参考*(2)*小节中规定的信息来源或有关公共记录的文件，该事实仍然是不可查明的，或者受到影响的股东未从公司收到有关该事实通知，那么，该公司应该在上述事实第一次被查明后，很快地向州务长官申请陈述有关此事实的修订条款或此后发生的变动依据*(5)小节所作的修订条款被认为是与之有关的源申请文件或计划书的授权，公司在董事会和股东没有进一步采取行为的情况下可以就这些修订条款提出申请§ 1.21. 格式*州务长官可以并且按要求为下列申请提供各种表格：（1）申请公司成立的证书、 （2）外州公司有权在本州经营商业活动的授权证书、（3）外州公司申请停办的证书；和（4）年度报告书如果州务长官有此要求，则必须采用上述规定的表格 州务长官可以并且按要求为本法要求的或允许申请的其他文件提供表格，但是并不强制使用这些表格§ 1.22. 申报费、服务费和复制费* 州务长官应该在本小节规定的文件递交申请时，收取以下费用：文件名称 收取的费用 (1) 公司组织章程 美元(2) 申请使用无特征的公司名称 美元(3) 申请使用保留的公司名称 美元(4) 被保留名称的转让通知 美元(5) 申请注册公司名称 美元(6) 申请续展已注册的公司名称 美元(7) 公司对变更注册代理人或注册办事处或同时变更二者所作的陈述 美元(8) 代理人就注册办事处的变更对每一个受到影响的公司所作的陈述，但是总数不超过：______个 美元(9) 代理人的辞职陈述 免费(9) 本土化章程 美元(9) 交回经营许可证的章程 美元(9) 非营利转换章程 美元(9) 本土化和转化的章程 美元(9) 实体转换的章程 美元(10) 公司组织章程的修订 美元(11) 公司组织章程及其修订的重述 美元(12) 合并或股份交换章程 美元(13) 解散章程 美元(14) 撤回解散的章程 美元(15) 行政强制解散证书 免费(16) 行政强制解散后的恢复原状申请 美元(17) 恢复原状的证明书 免费(18) 司法解散证明书 免费(19) 申请授权证书 美元(20) 申请修订授权证书 . 美元(21) 申请撤回授权 证书 美元(21) 申请转让经营权 美元(22) 撤回授权经营的证书 免费(23) 年度报告 美元(24) 改正文件的条款 美元(25) 申请公司存在或申请公司有权经营的证书 美元(26) 任何由本法规定的或本法允许申请的文件 美元* 依据本法把诉讼文书送交州务长官时，州务长官每次应代收______美元。

致使向州务长官送交诉讼文书的诉讼当事人一方，如果胜诉，有权向败诉方收取费用 要求复制并鉴证有关本州或外州公司已经存档的任何文件，州务长官应按照下列价目表收取费用：(1)复印每页 ______元(2)鉴证每件 ______元§ 1.23. 文件生效时间与日期* 除下面*小节和 1.24*的规定外，经同意存档的文件在下列时间内有效：(1) 送交归档的日期和时间，州务长官为登记而对该日期和时间的使用可以为证；或 (2) 在存档当日文件上所明确的生效时间 文件上可以明确一个延迟的有效时间和日期，如果存在这种情况，那么，该文件的生效就以那个时间和日期为准如果只明确了生效的日期，而没有明确具体的时间，那么，该文件就在所明确规定的日期当日办公结束的时间生效该文件延迟的生效日期不得迟于申请日之后的第 90 天§ 1.24. 对已申请文件的纠正* 本州的或外州的公司可以纠正它们已经归档的文件，如果(1)这些文件包含了不准确的信息，或(2)这些文件的签署、鉴证、印章、证实或声明存在缺陷，或(3)这些文件的电子传送存在缺陷 文件可以通过下列方式纠正：:(1) 准备改正文件的条款，这些条款：* 描述要改正的文件（包括它的归档日期）或附上该文件的副本，* 明确需要纠正的不准确的陈述的或存在的问题，和* 纠正这些不准确的陈述或存在的问题(2)通过将这些条款送交州务长官归档。

这些被改正的条款在被改正的文件生效日同时生效，但对于相信了这些不正确的文件，如果纠正这些文件会对之产生不利的影响的人例外对于这些人而言，文件的纠正自归档时生效§ 1.25. 州务长官的备案归档职责* 如果送交到州务长官归档的文件符合本法 1.20 节规定的条件，州务长官应该将其备案归档 州务长官应该在收到该文件的日期和时间将该文件备案归档在文件归档之后，除 5.03 节和 15.10 节的规定外，州务长官应该向本州或外州公司或其代表交付一份附带有归档日期和时间的声明的文件副本 如果州务长官拒绝将文件归档，他应该在该文件在送交后的五天内，将其退回给本州或外州公司或其代表人，并付上一份简短的书面的说明，解释拒绝的理由 州务长官依据本节所承担的备案归档职责是行政的，他将文件归档或拒绝归档并不能：(1) 影响文件整体或部分的有效性或无效性；(2) 与包含在该文件在中的信息的正确与否有关联；(3) 制造一个这样的推定，推定该文件是有效的或无效的或包含于其中的信息是正确或不正确的§ 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉 * 如果州务长官对于提交归档的文件拒绝归档，那么，本州或外州公司可以在该文件退回后的 30 日内向公司主营业办事处所在州的法院或将要成为主营业地的法院（或者如果在此州没有主营业办事处，可以是注册办事处所在地的法院）提起上诉。

上诉开始的程序是要求法院判令强制州务长官将文件归档并附上该文件以及州务长官拒绝归档的说明 法院可以立时命令州务长官将该文件归档或采取其他法院认为适当的措施 对于法院的最终判决，当事人可以像在其他的民事诉讼程序中一样提起上诉§ 1.27. 已归档文件副本的证据效力州务长官发放的证书连同已归档文件的副本即为原文件在州务长官那里已归档的确凿证据§ 1.28. 公司存在的证明书*本州公司可以申请州务长官提供一份公司存在的证明书，外州公司可以申请州务长官提供一份在本州的授权经营证书 公司存在的证明书或授权经营证书应列出：(1) 本州公司的公司名称或外州公司在本州使用的公司名称；(2) *本州公司是根据本州的法律合法成立的公司，成立的日期以及如果公司不是永久性经营，那么公司的经营期限；或*外州的公司是被授权在本州经营商业；(3)公司所欠本州的所有费，税和罚款已经付清，如果* 州务长官的备案记录中反映了这些支付，和* 未支付这些费用影响了本州公司或外州公司的存在或授权经营；(4) 公司已经向州务长官递交了 16.21 节规定的最新的年度报告书；(5) 解散的条款还未被归档；和(6) 在州务长官办公处登记的，其他申请人要求说明的事实。

由州务长官发放的公司存在的证明书可以作为最终的证据，证明本州公司存在或外州公司被授权在本州经营商业，但是，这一证明受证明书中所陈述的其他限制条件的制约§ 1.29.对签署虚假文件的惩罚* 如果一个人明知将要被送交州务长官办公处归档的文件在实质方面是虚假的，还签署了该文件，则构成犯罪 本节所规定的这一违法行为属于轻罪，可以处以不超过_____美元的罚款第三节 州务长官§ 1.30. 权力州务长官拥有合理的必要的权力履行本法所要求其履行的职责第四节 定义§ 1.40. 本法案中的定义在本法中：(1) "公司章程"指的是最初的公司章程，该章程的修订稿以及依据本法（16.21 节的规定除外）本州公司向州务长官办公处申请归档时所允许或要求提供的任何其他文件如果该章程的修订稿或任何其他依据本法已归档的文件完整地重述了章程，那么，此后的"章程"不应再包括先前任何的文件2)"法定股本"指的是本州公司或外州公司授权发行的所有不同种类的股本3)"明显的"指的是采用书面的形式书写，以至于对于一个通情达理的人而言，如果让他阅读。