宁夏国有资本运营集团有限责任公司2015年度第一期短期融资券法律意见书.pdf
29页
关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券备案发行法律意见书 1 / 28 关关 于于 宁夏国有资本运营集团有限责任公司宁夏国有资本运营集团有限责任公司 20152015 年度第一期年度第一期短期融资券短期融资券备案备案发行发行 之之 法律意见书法律意见书 宁夏言成律师事务所宁夏言成律师事务所 二二○○一五年一五年 关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券备案发行法律意见书 2 / 28 致：宁夏国有资本运营集团有限责任公司致：宁夏国有资本运营集团有限责任公司 宁夏言成律师事务所（以下简称“本所”）受宁夏国有资本运营 集团有限责任公司（以下简称发行人）的委托，为发行人 2015 年度 第一期短期融资券的备案发行（以下简称“本次发行”）提供专项法 律服务 本所根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ） 、 《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简 称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、国发 [2010]19 号文、 财预[2010]412 号文、 财预[2012]463 号文、 审计署 2013 年第 24 号公告、审计署 2013 年第 32 号公告、国发[2014]43 号文等 有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本所律师已经得到发行人如下保证，即发行人已经提供了真 实的、 完整的原始书面材料、 副本材料或者口头证言， 并无虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏之处， 其中有关材料上的签字与盖章均是真实 的，有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致 关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券备案发行法律意见书 3 / 28 2、本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不 对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业 事项发表任何意见本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计 报告、信用评级报告、偿债计划和现金流分析报告中的任何数据或结 论的引述，并不意味本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证 3、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对发行人主体、本次发行程序与发行文件的合法、合规、真 实、有效性进行了充分的核查验证，并已对与本次发行有关的重大法 律事项和潜在法律风险进行了审慎核查分析， 保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法 律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解 本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行所必 备的法定文件，随其他申报材料一起报送中国银行间市场交易商协 会，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任 5、法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任 何其他目的 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券备案发行法律意见书 4 / 28 （一）发行人的设立及历史沿革（一）发行人的设立及历史沿革 发行人是经宁夏回族自治区人民政府批准， 由宁夏回族自治区人 民政府履行出资人职责设立的国有独资公司，公司注册资本 300 亿 元 根据自治区人民政府宁政函【2009】141 号《自治区人民政府 关于成立宁夏国有投资运营有限公司的批复》的批准，于 2009 年 9 月 9 日正式成立了宁夏国有投资运营有限公司， 取得宁夏回族自治区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 ： 640000000007900。
2015 年 1 月 8 日，宁夏国有投资运营有限公司更 名为宁夏国有资本运营集团有限责任公司， 出资人由宁夏回族自治区 国资委变为宁夏回族自治区人民政府 发行人自成立后， 按照自治区人民政府和自治区国有资产监督管 理委员会的要求和统一部署， 逐年将原自治区国资委所持有的控股公 司、参股公司股权分批划转至发行人，以便于企业公司化运作具体 过程为： 1、2009 年实收资本到位情况 2009 年 12 月 26 日，根据宁国资发【2009】150 号《关于划转银 川橡胶厂所持宁夏长信资产经营有限公司国有股权的通知》，宁夏国 资委将银川橡胶厂持有的长信资产公司 3.17％国有股权划转发行人 作为宁夏区政府对发行人的出资，出资额为 5,000,000.00 元 2009 年发行人实收资本为 5,000,000.00 元 2、2010 年实收资本到位情况 关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券备案发行法律意见书 5 / 28 （1） 2010年5月30日， 根据宁夏回族自治区人民政府宁政函 【2010】 59 号《关于宁夏发电集团公司股权划转的批复》，宁夏国资委将持 有的宁夏发电集团有限责任公司 （现更名为中铝宁夏能源集团有限公 司）41.11％的股权划转发行人，作为宁夏区政府对发行人的出资， 出资额为 744,266,267.21 元。
（2）2010 年 6 月 30 日，根据宁国资发【2010】44 号《关于股权 变更及有关事宜的通知》 宁夏国资委将所持有的宁夏宁东铁路股份有 限公司 5.00%的股权划转发行人，作为宁夏区政府对发行人的出资， 出资额为 134,787,518.18 元 （3）2010 年 9 月 3 日，根据宁国资发【2010】99 号《关于划转 宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司国有股权的通知》，宁夏国资委将 持有的宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司 20％的股权划转发行人， 作为宁夏区政府对发行人的出资，出资额为 10,999,500.00 元 上述股权划转事项于 2010 年末前完成了国有股权财产交接手 续，截至 2010 年末，发行人实收资本为 895,053,285.39 元 3、2011 年实收资本到位情况 （1）2011 年 1 月 31 日，根据宁国资发【2011】17 号《关于将自 治区国资委所持宁夏能源铝业集团公司划转宁夏国投公司的批复》， 宁夏国资委将持有的中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 23.95％的股权划转发行人，作为宁夏区政府对发行人的出资，出资 额为 1,159,969,797.91 元。
关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券备案发行法律意见书 6 / 28 （2）2011 年 3 月 28 日，根据宁国资发[2011]35 号《关于宁夏公 路勘察设计院有限公司改制剥离职工住房处置的批复》，宁夏国资委 将宁夏公路勘察设计院有限公司处置 18 套住房款 3,615,730.00 元划 转给发行人，作为宁夏区政府对发行人的出资 （3）2011 年 8 月 9 日，根据宁夏财政厅宁财（建）发[2011]736 号 《关于宁夏国有投资运营有限公司注入宁夏发电集团有限责任公司 实收资本的通知》，宁夏财政厅拨付给宁夏发电集团有限责任公司的 财政拨款 180,000,000.00 元，作为宁夏区政府对发行人的出资 （4）2011 年 3 月 31 日，根据宁国资发【2012】112 号《关于将 自治区国资委所持中色（宁夏）东方集团公司国有股权无偿划转的批 复》，宁夏国资委将持有的中色（宁夏）东方集团公司 40％的股权 划转发行人，作为宁夏区政府对发行人的出资，出资额为 1,075,921,358.18 元 （5）根据宁夏国资委 2011 年 7 月 15 日宁国资发[2011]83 号《关 于划转宁夏国际投资控股有限公司国有产权的通知》，决定将原宁夏 富宁投资集团有限公司持有的宁夏国际投资控股有限公司 （现更名为 宁夏中煤实业有限公司）100%的国有股权划转至发行人，作为宁夏 区政府对发行人的出资，出资额为 76,986,946.50 元。
截至 2011 年末，发行人实收资本为 3,391,547,117.98 元 4、2012 年实收资本到位情况 （1）2012 年 3 月 31 日，根据宁国资发【2012】69 号《关于将自 治区国资委所持国药控股宁夏有限公司国有股权无偿划转的批复》， 关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券备案发行法律意见书 7 / 28 将宁夏国资委持有的国药控股宁夏有限公司 33.30％的股权划转发行 人，作为宁夏区政府对发行人的出资，出资额为 32,329,671.57 元 （2）根据 2012 年 8 月 17 日宁国资发[2012]83 号《关于土地出让 金转为出资的批复》，由宁夏区政府以应收宁夏宁东铁路股份有限公 司 13 宗划拨土地出让金作价出资入股发行人，发行人再以其向宁夏 宁东铁路股份有限公司作价出资 根据宁夏恒正不动产评估咨询有限 公司宁恒正[2012](估 T-J)字第 51/85/86 号土地评估报告，本次作价 出资的 13 宗土地评估价为人民币 423,683,500.00 元，按照土地使用 权评估价的 60%“作价出资”金额为人民币 254,210,100.00 元。
宁夏 宁东铁路股份有限公司已于 2012 年 5 月 31 日办理完毕 13 宗土地使 用权证变更手续，将原“划拨”土地使用权证变更为“作价出资”的 土地使用权证 （3）2012 年 8 月 31 日，根据宁国资发【2012】127 号《关于将 自治区所持神华宁夏煤业集团有限公司国有股权无偿划转的批复》， 将宁夏国资委持有的神华宁夏煤业集团有限公司 49％的股权划转发 行人，作为宁夏区政府对发行人的出资，出资额为 14,268,210,795.63 元 （4）2012 年 12 月 13 日，根据宁国资发【2012】131 号《关于宁 夏国际招标有限公司全部国有股权划转宁夏国有投资运营有限公司 的批复》，将宁夏国资委持有的宁夏国际招标有限公司 100％的股权 划转发行人，作为宁夏区政府对发行人的出资，出资额为 25,671,840.77 元 关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券备案发行法律意见书 8 / 28 截至 2012 年末，发行人实收资本为 17,971,969,525.95 元 5、2013 年实收资本到位情况 （1）2013 年 3 月 19 日，根据宁国资发 [2013]23 号《关于将自治 区国资委所持宁夏电力投资集团公司股权划转宁夏国投公司的批 复》，宁夏国资委将所持宁夏电力投资集团有限公司 100%的国有股 权划转发行人，作为宁夏区政府对发行人的出资，出资额为 2,496,962,069.46 元。
（2）2013 年 3 月 20 日，根据宁国资发 [2013]24 号《关于将宁夏 煤炭勘察工程公司国有产权划转宁夏国投公司的批复》，宁夏国资委 将自治区煤田地质局所持宁夏煤炭勘察工程有限公司 100%的国有产 权划转发行人，作为宁夏区政府对发行人的出资，出资额为 320,119,197.04 元 （3）2013 年 3 月 21 日，根据宁国资发 。
