模拟谈判案例 2.doc

3.铝厂合资谈判　　A方：三环集团、江河厂代表　　B方：海德公司代表　　公司背景：　　江河厂位于秦皇岛市， 成立于1985年3月，由三环集团、香港吉泰公司、河北省行业主管部门、秦皇岛市欧华公司、冶金部弘惠公司等五家共同投资组建江河厂由两期已竣工的工程组成：一期生产建筑铝型材和工业铝型材，年生产能力1.6万吨；二期生产铝板、带、箔其生产线是20世纪80年代从英国劳森公司引进的，在中国处于最高水平板带年生产能力为5万余吨，铝箔年生产能力为4.2万吨江河厂也是中国铝加工行业的重点企业之一　　虽然江河厂是中外合资企业，但港方不在铝加工的专业圈子中，没有带来先进的技术和管理经验，因此，江河厂诺大的厂房和一揽子现代化设备发挥不出应有的效益，产能上不去，产品质量差，不能满足国内高端市场的需求，更难以向海外市场进军，连年处于亏损的困境1993年7月30日，刚刚在美国纽约参加完三环集团发债签字仪式的三环集团董事长，应海德公司的邀请，访问了该公司总部所在地，并与该公司总裁海德先生讨论了江河厂的合资事宜　　海德公司成立于1928年，是位居世界第三大铝业公司，具有先进的铝深加工技术和经营管理经验，实力雄厚，其工厂遍布20个国家，铝箔生产能力占美国市场的60%，在美国500家大工业公司中名列第96位。

由于铝制品在美国和欧洲市场上已经饱和，该公司欲实现向亚洲的战略转移在三环集团董事长来美前，该公司曾派技术人员赴江河厂进行过技术考察，对江河厂的装备和规模赞叹不已海德公司看好江河厂，看好中国的市场，看好三环集团的实力，认定三环集团是它开拓中国和东南亚市场的最佳伙伴　　虽然从表面上看来,江河厂连年亏损，手里没有像样的筹码，只有现成的机器和厂房几廉价的技术专家和工人但是，自1992年邓小平南方谈话以来，中国的经济搭上高速发展的快车，国内铝制品的市场需求迅速扩大，西方跨国公司蜂拥来华投资办厂好几家世界级的铝业公司都向三环集团表达过江河厂合作的愿望看来，巨大的中国市场是可借用的“大势”，是一张可打出的王牌海德公司进入江河厂，就是进入中国，它必须支付两笔费用：在江河厂的参股费和进入中国市场的入门费但同时，经过14年发展的三环 集团，已是享誉国内外的大公司与三环集团合作，海德公司会得到难以量化级价值，有助于其在中国的发展再看江河厂，现有的机器厂房和技术队伍，对海德公司及其他铝业公司很具吸引力　　所以双方合作前景看好 　　进入方式：当时江河厂的外方股东是香港吉泰公司，一种进入方式是海德公司与吉泰公司在境外作股权交易；另一种就是江河厂增资扩股。

两种方式各有利弊境外转股，不涉及国有资产的评估问题，省去了国内繁杂的审批程序，可加快合资谈判进程但是，作为股权的交换物，公司支付一部分现金，另外,将自己的一份旧设备和技术折价充当获得股权的价款这些技术和设备香港吉泰公司拿来无用，还得转让给江河厂，而江河厂缺乏自有外汇去购买如果借款， 江河厂更是债台高筑，企业的股本没有增加，反而增加了债务，这对江河厂无疑是雪上加霜如采用增资扩股方式，不可避免的要向国内诸多部门报批，确实要花费不少时间，但是，通过发挥三环集团的综合优势，可以缩短报批过程例如，有关的法律文件报批，在文本谈判时就邀请主管部门的官员做顾问参加，审批会水到渠成增资扩股，不仅不会改变江河厂的债务总量，反而会增加它的资本存量这样江河厂就可实现外资、技术和管理的“三引进”　　资产评估：　　江河厂提出若美方作为购买股权而提供的旧设备和转让技术的技术规格如果不达标，美方应承担经济责任美方提出江河厂的资产评估必须公允江河厂账面上的总资产为1.65 亿美元，负债9600万美元，现有净资产为6900万美元　　海德公司的出资额=海德公司所占的股权×(江河厂现有资产评估值 + 海德公司出资额)　　债务安排：　　江河厂总量为9600万美元的债务将陆续到期，其中三环集团给江河厂的人民币贷款利率高达13.86%，美元贷款利率为7%，美方一进入江河厂就将面临还贷压力，所以美方希望对江河厂的长期贷款进行债务重组。

　　从会计角度而言，债务重组主要包括以下5种方式：（1）以低于债务账面价值的先进清偿债务；（2）以非现金资产清偿债务；（3）将债务转为股本；（4）修改债务条件，如减少债务本金、减少债务利息；（5）混合式重组针对江河厂的情况，可行的方法只有修改债务条件：本金不减，而减少债务利息这是三环集团为了江河厂的未来必须做出的让步，利息减多少？将由双方讨论决定　　尽职调查：（due diligence）　　根据国际融资惯例，无论是通过合资参股或收购兼并进入企业，作为外来投资者，这是必做的功课尽职调查的主要内容是财务和法律法律一般交由会计师事务所，法律方面交给海德公司，他要就其公司参股江河厂，做出法律方面的评价，通常，后来者谁都不愿意卷入原企业遗留的法律纠纷，陷入看不见的法律黑洞　　排他权：　　排他权是法律术语，说白了，就是“一女不能二嫁”，即从一而终在商业中，就另当别论了，法律没有规定公司与公司的合资要从一而终商人总是重利的，他要用有限的资源换取最大的收益当然，这是一厢情愿，与他合作的公司一方出于自身利益的考虑，则要对其加以限制在商人眼中，法律没有明文禁止的都可以做，都是可以谈判的因此，排他权是举办中外合资企业的谈判中双方不可回避的重要问题。

美方当然是希望与三环集团合作的同时也与其他公司合作，但三环集团处于自身的利益考虑会不会同意呢？谈判桌上将见分晓2.产品供货合同条款和索赔谈判     谈判A方：康拓工厂（卖方）     谈判B方：飞利浦公司（买方）     飞利浦和康拓工厂是两个长期的合作伙伴，康拓是飞利浦的模具供应商，他的模具供给量占飞利浦的使用模具80%但是，康拓的模具最近一直有质量问题，给飞利浦造成了大量的额外损失当初两厂签订的协议中规定：康拓提供的模具合格率达到95%以上便可但是这是一条有歧义的的条款，既可以理解为每套模具各个零件的合格率达到95%以上，也可以理解为所有模具的总体合格率达到95%以上     前一种理解比较有利于飞利浦，后一种理解比较有利于康拓工厂而实际上正是由于康拓生产的所有模具中的那不合格的5%造成了飞利浦巨大的损失飞利浦知道自己一下子不可能完全抛开这个供应商，康拓当然也不想失去飞利浦这个大客户飞利浦提出，先前由于康拓的次品导致的损失必须由康拓承担而康拓坚持认为飞利浦的质检部门在接受康拓工厂的模具时就应该看清楚，如果是次品可以退货，而不是等到进了工厂投入使用以后才发现有问题，因而他们拒绝承担损失。

双方交涉多次都没有达成协议最后导致双方的高层领导都开始过问此事飞利浦采购部和康拓销售部的经理迫于压力约定本周末碰面，准备通过谈判对此事做一个了断而且双方谈判代表都非常清楚，如果这次谈不成回去肯定会受到领导斥责     谈判目标：     1、确定对95%以上合格率这一条款的理解     2、商议康拓赔偿飞利浦损失的事宜 1.保健品项目合资合作谈判A方：鹿苑绿茶公司（卖方）谈判B方：天成建材公司（买方）A方背景资料：1、鹿苑品牌绿茶产自美丽而神秘的云南省,它位于中国的西南部,海拔超过2200米在那里优越的气候条件下生长出优质且纯正的绿茶，它的茶多酚含量超过35%,高于其它(已被发现的)茶类产品茶多酚具有降脂,降压,减少心脏病和癌症的发病机率同时,它能提高人体免疫力,并对消化、防御系统有益2、已注册生产鹿苑牌绿茶，品牌和创意都十分不错，品牌效应在省内正初步形成3、已经拥有一套完备的策划、宣传战略4、已经初步形成了一系列较为顺畅的销售渠道，在全省某一知名连锁药房及其它大型超市、茶叶连锁店都有设点，销售状况良好5、品牌的知名度还不够，但相信此品牌在未来几年内将会有非常广阔的市场前景6、缺乏足够的资金，需要吸引资金，用于：1）扩大生产规模。

2）扩大宣传力度7、现有的品牌，生产资料，宣传策划，营销渠道等一系列有形资产和无形资产，估算价值300万元人民币除以上内容外，谈判代表还应自行查找一些相应的茶产品，茶叶市场等一系列资料，以供谈判使用）A方谈判内容：1、要求B方出资额度不低于50万元人民币；2、保证控股；3、对资产评估的300万元人民币进行合理的解释（包含：品牌，现有的茶叶及制成品，生产资料，宣传策划，营销渠道等）；4、由已方负责进行生产，宣传以及销售；5、B方要求年收益达到20%以上，并且希望A方能够用具体情况保证其能够实现；6、B方要求A方对获得资金后的使用情况进行解释；7、风险分担问题（提示：例如可以购买保险，保险费用可计入成本）；8、利润分配问题 B方背景资料：1、经营建材生意多年，积累了一定的资金2、准备用闲置资金进行投资，由于近几年来保健品市场行情不错，投资的初步意向为保健品市场3、投资预算在150万人民币以内4、希望在一年内能够见到回报，并且年收益率在20%以上5、对保健品市场的行情不甚了解，对绿茶的情况也只知甚少但A方对其产品提供了相应资料：茶产自美丽而神秘的某省,它位于中国的西南部,海拔超过2200米，在那里优越的气候条件下生长出优质且纯正的绿茶，它的茶多酚含量超过35%,高于其它(已被发现的)茶类产品。

茶多酚具有降脂,降压,减少心脏病和癌症的发病机率同时,它能提高人体免疫力,并对消化、防御系统有益6、据调查得知A方的绿茶产品已经初步形成了一系列较为畅通的销售渠道，在全省某一知名连锁药房销售状况良好，但知名度还有待提高除以上内容外，谈判代表还应自行查找一些相应的茶产品，茶叶市场等一系列资料，以供谈判使用）B方谈判内容：1、得知A方要求出资额度不低于50万元人民币；2、要求由 A方负责进行生产，宣传以及销售；3、要求A方对资产评估的300万元人民币进行合理的解释；4、如何保证资金的安全，对资金的投入是否会得到回报的保障措施进行相应的解释；5、B方要求年收益达到20%以上，并且希望A方能够用具体情况保证其能够实现；6、B方要求A方对获得资金后的使用情况进行解释；7、风险分担问题（例如可以购买保险，保险费用可计入成本）；8、利润分配问题谈判目标：1、解决双方合资（合作）前的疑难问题2、达到合资（合作）目的比赛流程第一部分：开场介绍主持人介绍：评委会成员、其他到场领导及嘉宾、代表队名称和队员姓名；宣布介绍谈判议题和议题背景 第二部分：背对背演讲（共4分钟，各方2分钟）          一方首先上场，利用演讲的方式，向观众和评委充分展示己方对谈判的前期调查结论，谈判案例题理解，切入点，策略，提出谈判所希望达到的目标，同时充分展示己方的风采。

一方演讲之后退场回避，另一方上场演讲 要求：     (1)必须按演讲的方式进行，控制时间，声情并茂，力求打动观众和评委     (2)哪一方先上场由赛前抽签决定     (3)每一方演讲时间不得超过2分钟，还剩30秒时有铃声提示     (4)在演讲中，演讲者应完成以下几个方面的阐述：介绍本方代表队的名称、所在院系队伍构成和队员的分工（每个队取一个有特色的名字，如管院四说客、文法学院金牌国际等，增加效果）；本方对谈判案例题的理解和解释；对谈判的问题进行背景分析，初步展示和分析己方的态势和优劣势；最后要喊一句最能体现本队特色的口号。