德隆投资尽职调查报告.pdf

公司尽职调查报告尽职调查报告A公司尽职调查报告尽职调查报告项目组项目组年月日A公司尽职调查报告公司尽职调查报告◆ 结构分析◆ 结构分析◆ 尽职调查1. 财务审计2. 经营审计合法性审计3. 合法性审计4. 财务模拟4. 财务模拟2要求合作的主要动机要求合作的主要动机1由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去1. 由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去 年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金 2. 股权分散，高管层实际控制股权很小（总经理最高持有1.2%的股权60 万股），高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监督，万股），高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监督， 很不满意，现在仍无法解决收入不对称现象，需要借助外力，高管层 一直想MBO，但苦于没有资金，无法实现 3. 地方税赋较重，由于职工持股，要求每年必须有利润，必须分红，缴 税多，管理层有意借助外力合理避税 4高管层急切MBO或引进大股东，将政府和小股东手中的股权收回，想4. 高管层急切MBO或引进大股东，将政府和小股东手中的股权收回，想 把公司做强做大，个人获得实际好处 5. 累积风险大，需要释放3股权结构股权结构A公司总股本5005万股，其中：职工持股会、其他自然人的比重达81.76%， 而国家股权为13.03%**第三社会福国家股13.02%**国有资产管理 局锌品股份有限652万股万元100%第三社会福 利纸箱厂**锌品股份有限 公司**地区富平化工 厂110万股55万股44.6万元70% A公司茂林大酒店 法人股6.77%**股份公司**金属容器厂55万股23.1万股560万元70%A公司包装有 限公司**厂**供应站8.8万股8.8万股300万元60%A公司颜料有 限公司职工持股会46.02%2303.27万股 35万元44%4自然人持股35.74%1789.03万股股权结构（续）股权结构（续）1. 1997年股份公司成立时，国资局拟以“A公司”商标作价2000万 元入股，公司没有接受，并一直无偿使用至今元入股，公司没有接受，并一直无偿使用至今 2. 因管理层现金缺乏，公司以自身资产做担保，向银行借得现金， 再转借给投资者，由投资者以借款作股权的现金投入，从以后年 份的分红中抵扣份的分红中抵扣 3. 在配股过程中，同样是采用实际由公司贷款给个人的方式 4. 现有职工持股会中还有600万股没有售出4. 现有职工持股会中还有600万股没有售出 5. 2000年实施配股时，国资局放弃了配股资格，同时转让了395.2万 股给自然人和持股会；当时国家批准的配股价格为1.15元/股，公 司实际按照1 2元/股配股，获利250 76万元司实际按照1.2元/股配股，获利250.76万元5组织结构组织结构该组织结构为2002年7月新调整设置股东大会董事会监事会董事会秘书法运作评估因公司致力于改制董事会总经理监事会董事会秘书法人治理结构因公司致力于改制 上市，新的法人治 理结构的实际运行 效能有待检验总经办财务部发展部生产部人力资源质量部技术中心证券部审计部职各部门的岗位设 置全在今年7月份 调整并明确于6人12人1人7人源部3人10人心16人3人2人职能部门调整，并明确于 内部经济承包合 同中，和考核严 格挂钩分公司分厂事业部子公司生产供应公司销售公司乳胶漆事业部聚脂漆事业部防腐漆事业部工业漆事业部精细化工分厂脂肪酸分厂树脂分厂中试分厂制漆分厂新产品分厂纸箱厂包装公司茂林大酒店产经营单位生产效率相当高， 用简单的生产线 能够完成任务618人30人17人11人6人3人6人50人54人11人96人28人管理结构管理结构运作评估董事长 总经理的个人能力相当 强，有敏锐的市场洞察 力做事情有魄力运作评估总经理副总经理副总经理副总经理工会力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有 一位副总今年新增了两副总经理副总经理副总经理工会总财发生人质技证审各供销生 计一位副总，今年新增了两 个副总，分别负责质量技 术、生产人事总经办财务部发展部生产部人力资源部质量部技术中心证券部审计部各事业部供应分公司销售分公司生活后勤 计划生育部门中层管理人员虽 文化素质不是很高， 但工作负责，完全实 行公开招聘制，随时各保机电环行公开招聘制，随时 都受到考核的压力， 是企业的中坚力量各分厂保卫班机修班工班环保站7市场结构市场结构◆ 公司的主要市场在S省，虽近年比重有所下降，其销售量仍占全部销售的 58%，其他省份的销售比重变化不大，出口则快速增长，三年增长了737%，58%，其他省份的销售比重变化不大，出口则快速增长，三年增长了737%， 由99年的2%上升到15% ◆ 出口仅是哈萨克斯坦1999年其他省出口 2%2000年出口 8%2001年出口S省其他省 30%S省其他省 31%8%S省其他省15%68%S省 61%57%28%总销量：14600总销量：16056总销量：19117 S省：9940其他省：4324出 口：336S省：9930其他省：4903出 口：1223S省：11018其他省：5285出 口：28148出 口：2814市场结构（续）市场结构（续）S省S市、T市、U市、V地区是A公司在S省的主要销售区域，占S 省销售量的86%省销售量的86%3%2%2% 1%0.03%48%9%6%3%18%11%S市T市U市V地区 ************9市场结构（续）市场结构（续）A公司的市场辐射效应主要在两个方向：沿河西走廊向西北的青海、 甘肃、新疆和宁夏，出S省往东的河南、山西，而在其他的已经有销甘肃、新疆和宁夏，出S省往东的河南、山西，而在其他的已经有销 售点的省份则销售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部销售 量的2.42%26%9%2%2% 2%1% 1%0.11% 26%10%9%17%16%14%青海甘肃山西河南新疆宁夏湖北内蒙北京四川 山东安徽10山东安徽市场结构（续）市场结构（续）1. 按行业数据分析，根据平均每人每年用X产品一公斤计算，光西1. 按行业数据分析，根据平均每人每年用X产品一公斤计算，光西 北市场年需求量就有80000吨，公司只销售了14255吨，占17.8%， 潜力很大2. S省省X产品年需求量约22400吨，A公司占有49%的市场份额，进 一步垄断的难度较大3. 河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后销售发展的重点11市场结构（续）市场结构（续）◆ 在国内15个省、自治区共有165个网点，其中西北五省101个、S省省73个 网点，其他省份共64个销售网点 ◆ 西北五省是公司销售的主要市场，其网点的分布占总数的60%◆ 西北五省是公司销售的主要市场，其网点的分布占总数的60%经/代销商销售中心销售人员经/代销商 （家）负责地区S省省573S省S市、**、**、**、**、**、**、**、**、**西北五省、内蒙532兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海新乡许昌郑州温县洛河三门修武周口商丘河南325新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘山西29太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同山东24济南、日照、荷泽、泰安北京24北京、石家庄、邯郸湖北49武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感西藏1拉萨四川37成都、广元、绵阳、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合计：2916512市场结构（续）市场结构（续）在东北、华东、华南地区是公司市场的盲区，有市场拓展的潜力， 但该区域是我国有实力的涂料厂家集中地区，竞争相当激烈但该区域是我国有实力的涂料厂家集中地区，竞争相当激烈销售点A公司现有市场的主要竞争对手新疆甘肃宁夏⊕S省省：S省S市X产品厂⊕甘肃、青海、宁夏：S省S市X产品 厂、西北化工宁夏 青海湖北西藏厂、西北化工⊕山西、河南：S省S市X产品厂⊕四川：渝三峡⊕湖北：力诺工业（双虎涂料）⊕北京、山东：灯塔X产品13客户结构客户结构97%的客户是建筑商及居民，直销用户主要是宝鸡石油机械厂、 酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家，基本上只占酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家，基本上只占 销售的3%，潜在的客户如：陕汽等汽车行业用漆工业用漆、防 腐漆工厂 3%建筑商建筑商 居民 97%14销售、渠道结构销售、渠道结构98%的X产品通过经销商销售，只有2%的X产品是直接销售给最终用户销售分公司直销业务部片区经理销商销商销商片区经理片区经理经销商经销商经销商◆销售点全部是连锁分店式，每个地区设数家销售点、由各经销点自负盈亏、执行统一客户◆销售点全部是连锁分店式，每个地区设数家销售点、由各经销点自负盈亏、执行统一 销售价格，在此基础上公司下幅13%百分点，完成年初合同销售量任务后再下浮2%；对 超额销售量部分奖励200-300元/吨 ◆经销商具有独立法人资格，销售业绩好的是公司股东 ◆200公里以内公司送货到目的地、200公里以外公司与经销商各承担一半运费15◆200公里以内公司送货到目的地、200公里以外公司与经销商各承担一半运费 ◆现款现货、若经销商资金紧张可凭资产抵押在公司贷款、利率按同期银行贷款利率销售、渠道结构（续）销售、渠道结构（续）◆公司与经销商之间是供销、信贷支持、股权投资的复合关系◆对销售业绩优良的经销商实行奖励：子女公司就业、公司办理社 会保险经销商业务经销股权投资A公司X产品经销商经销商信贷支持A公司X产品经销商经销商信贷担保担保人16经销商销售、渠道结构（续）销售、渠道结构（续）名称合作期持股（元）专营福利姓名销量总销量比公司的前10位关键经销商都是公司的股东，拥有公司2.98%股权，其 合计销售金额达总额的47%名称合作期 （年）持股（元）专营 情况福利姓名销量 （吨）总销量比 例阿拉木图外 销部4年100000专营享受公司社保职工杜宏文273314.3% 销部S省S市自强 路前进经销 部8年150000专营享受公司社保职工张玉琴14457.5%西宁张晓涛12年241200专营享受公司社保职工张晓涛13086.8%S省S市李维 虎5年50000专营享受公司社保职工李维虎9485%S省S市李祖 国14年88300专营享受公司社保职工李祖国6683.5%S省S市颜秀 英14年110000专营享受公司社保职工颜秀英6093.2% 英S省S市张新 民14年835300专营享受公司社保职工张新民4882.6%**弓景动10年28900专营享受公司社保职工弓景动4132.16%17弓景动10年28900专营享受公司社保职工弓景动4132.16%绥德李续平12年88100专营享受公司社保职工李续平3701.9%银川公司11年专营享受公司社保职工赵小雨3591.88%小计14926009342吨47 74%生产结构生产结构1. 公司现有七条X产品生产线（五条为92年投入，两条为2000年新 建投入）、一条脂肪酸生产线建投入）、一条脂肪酸生产线2. 关键设备反应釜磨、砂机的设计能力分别为25000吨/年、17000吨 /年，实际利用能力为63%18产品结构产品结构◆建筑用X产品一直是公司的主要产品，比重在80%左右◆近两年公司加快了新产品开发，工业用X产品、防腐漆的比重虽不◆近两年公司加快了新产品开发，工业用X产品、防腐漆的比重虽不 大，但将是今后的发展方向81.8279.248090百分比%506070803.152 8612.9114.261 251 920 881 72102030403.152.861.251.920.881.72 0102001年2002年(1-8月)建筑装饰漆木器装饰漆工业用漆防腐漆其他19建筑装饰漆木器装饰漆工业用漆防腐漆其他产品结构（续）产品结构（续）高档漆只占销售数量的19%，符合行业发展的乳胶漆只占销售数量 的12%，公司产品结构还尚待改善的12%，公司产品结构还尚待改善高档漆 19%乳胶漆 12%中低档漆调和漆中低档漆 81%调和漆 88%20产品结构（续）产品结构（续）◆ 醇酸。