企业退市后的转板制度课件.ppt

上市公司退市政策规章及相关案例的实证研究上市公司退市政策规章及相关案例的实证研究金融市场与国际业务部 2015.07.09企业退市后的转板制度目目 录录一、退市政策的概述二、与退市政策相关的法律法规三、上市公司退市与重新上市的条件及流程 1、退市警示 2、暂停上市 3、退市整理期 4、新三板挂牌 5、重新上市四、案例分析 1.*ST 大菲 2.川仪股份五、收购退市企业的优劣分析企业退市后的转板制度一、退市政策的概述一、退市政策的概述u上市公司的质量对于证券市场乃至整个经济市场都有着巨大的影响建立健全上市公司退出机制也对资源优化配置起着重要的作用u从1990年12月深圳证券交易所和上海证券交易所成立至今，交易所市场已经历了二十五年多的发展我国退市法律制度在这二十五年中经历了一个前期平淡甚至空白而后期变化相对频繁并逐步完善的变迁与演进u标志性事件：1994年《公司法》的颁布实施和2001年PT水仙的退市严格意义上讲，1994年《公司法》的实施是退市法律制度初步构建的标志u退市公司数量：A股：53支 B股：5支企业退市后的转板制度退市退市 退市是上市公司由于未满足交易所有关财务等其他上市标准而主动或被动终止上市的情形，既由一家上市公司变为非上市公司。

退市可分主动性退市和被动性退市，并有复杂的退市的程序 退市的处置方式：1、重组后再重新回到主板；2、将来上新三板；3、破产企业退市后的转板制度二、与退市政策相关的法律法规二、与退市政策相关的法律法规u上市公司退市流程公司上市风险警示其他风险警示退市风险警示暂停上市主动终止上市强制终止上市退市整理期新三板重新上市恢复上市《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 》13.3.1《深圳证券交易所股票 上市规则（2014 年修订） 》13.2.114.4.114.3.114.4.1《深圳证券交易所退市整理期业务业务特别规定（2015年修订》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》企业退市后的转板制度二、与退市政策相关的法律法规二、与退市政策相关的法律法规u《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》u《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》u《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》u《非上市公众公司重大资产重组管理办法》u《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》股转系统公告【2014】70号企业退市后的转板制度三、退市企业的相关法规及流程三、退市企业的相关法规及流程u退市流程1、风险警示2、暂停上市3、退市阶段4、新三板挂牌5、重新上市企业退市后的转板制度1.11.1、其他风险警示（、其他风险警示（STST））（（1 1）其他风险警示条例【）其他风险警示条例【戴帽（戴帽（STST））】】：： a.公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常； b.公司主要银行账号被冻结； c.公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； d.公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的； e.本所认定的其他情形。

2 2）交易规则：）交易规则：股票报价的日涨跌幅限制为5%1 1、风险警示、风险警示企业退市后的转板制度1 1、风险警示、风险警示1.2 1.2 退市风险警示退市风险警示（（1 1）退市风险警示条例【戴帽（）退市风险警示条例【戴帽（*ST*ST）】：）】：a.最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；b.最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；c.最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；d.最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；e.因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月;f.未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月；g.因欺诈发行受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；企业退市后的转板制度1 1、风险警示、风险警示h.因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；i.出现本规则 12.12 条、 12.13 条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；j.法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；k.出现可能导致公司被依法强制解散的情形；l.本所认定的其他存在退市风险的情形。

2)(2)交易规则：交易规则：股票报价的日涨跌幅限制为5%企业退市后的转板制度（（1 1）暂停上市条例）暂停上市条例a.*ST的1项后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；b.*ST的2项后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；c.*ST的3项后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；d.*ST的4项后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；e.*ST的5项后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；f.*ST的6项后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；g.因欺诈触及*ST的7项后，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；h.因重大信息披露触及*ST的8项后，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；i.*ST的9项后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；j.公司股本总额发生变化不再具备上市条件；k.本所规定的其他情形2.2.暂停上市暂停上市企业退市后的转板制度2.2.暂停上市暂停上市1.两个会计年度净利润连续为负值；2.一个会计年度期末净资产为负值；3.一个会计年度营业收入低于一千万；4.一个会计年度出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；5.重大会计差错或者虚假记载；6.未披露，且公司股市停牌两个月；7、涉嫌欺诈1.生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；2.公司主要银行账号被冻结；3.董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；4.公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；5.本所认定的其他情形。

1.*ST的1项后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；2.*ST的2项后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；3.*ST的3项后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；4.*ST的4项后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；5.*ST的5项后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；(2) *ST、、ST与暂停上市的标准与暂停上市的标准企业退市后的转板制度3.3.退市阶段退市阶段u3.1 3.1 主动退市主动退市上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请终止其股票上市交易：上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请终止其股票上市交易：（一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定（一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易不再在交易所交易；；（（二二））上上市市公公司司股股东东大大会会决决议议主主动动撤撤回回其其股股票票在在本本所所上上市市交交易易，，并并转转而而申申请请在在其其他他交交易易场场所所交交易易或转让或转让；；（三）上市公司（三）上市公司股东大会决议解散股东大会决议解散；；（四）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再（四）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销具有独立主体资格并被注销；；（（五五））上上上上市市市市公公公公司司司司以以以以终终终终止止止止公公公公司司司司股股股股票票票票上上上上市市市市为为为为目目目目的的的的，，向向公公司司所所有有股股东东发发出出回回购购全全部部股股份份或或者者部部分分股股份份的的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（（六六））上上上上市市市市公公公公司司司司股股股股东东东东以以以以终终终终止止止止公公公公司司司司股股股股票票票票上上上上市市市市为为为为目目目目的的的的，，向向公公司司所所有有其其他他股股东东发发出出收收购购全全部部股股份份或或者者部部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（（七七））上上市市公公司司股股股股东东东东以以以以外外外外的的的的其其其其他他他他收收收收购购购购人人人人以以终终止止公公司司股股票票上上市市为为目目的的，，向向公公司司所所有有股股东东发发出出收收购购全全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（八）中国（八）中国证监会证监会或本所认可的其他主动终止上市情形。

或本所认可的其他主动终止上市情形企业退市后的转板制度3.3.退市阶段退市阶段u3.2 强制退市强制退市 针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为，落实《证券法》关于重大违法暂停上市和终止上市的规定，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易注：《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 》14.4 （28条）企业退市后的转板制度3.3.退市阶段退市阶段u3.3《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》深证上【2015】46号1.上市公司的证券代码不变，简称变更为“xxx退”2.退市整理期间，上市公司股票原则上不停牌如果停牌，累计天数不超过5个交易日3、退市整理期的期限为三十个交易日，期间，上市公司股票全天停牌的不计入退市整理期4.退市整理期，上市公司股东所持有限售条件股份的限售期间将连续计算，限售期限届满前相关股份不能流通5.退市整理期届满后的次一交易日，本所对相关股票予以摘牌6.上市公司应当在其股票被终止上市后及时做好准备工作，并配合股份转让服务机构做好相关工作，以确保公司股份在退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

7、参与退市整理期股票买入交易的个人投资者，必须具备两年以上股票交易经验，其证券类资产不得低于人民币伍拾万元企业退市后的转板制度3.3.退市阶段退市阶段u3.4 3.4 条件条件 （1）确保退市工作平稳运行、保护投资者合法权益 （2）“退市”标示 （3）涨跌幅仍为10% （4）交易期限为30个交易日，全天停牌的天数累计不得超过五个交易日，30日结束后将被摘牌 （5）公司在退市整理期期间不得筹划重大资产重组事宜 （6）一旦进入整理期，也就重生无望 （7）案例：退市长油 新三板的第一家央企 退市整理期：既要敬终，也要慎始企业退市后的转板制度4.4.新三板挂牌新三板挂牌u新三板挂牌新三板挂牌u新定位：退市整理版/多层次市场u案例分析：*ST长油(600087)进入到全国中小企业股份转让系统，也就是新三板进行交易，u根据上交所《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(2013年修订)》规定，*ST长油进入场外交易市场一个完整会计年度届满后，可以向上交所申请重新上市u缺点：退居新三板会伤害股民的时间成本u优点：易用会计手段将公司的负债处理掉； 或者通过定向增发将亏损资产置换出去企业退市后的转板制度4 4、新三板挂牌、新三板挂牌4.1、退市个股及三板交易情况4.2、股票代码及证券简称4.3、两网系统及三板市场4.4、退市公司交易规则企业退市后的转板制度4 4、新三板挂牌、新三板挂牌4.1.4.1.退市个股及三板交易情况退市个股及三板交易情况企业退市后的转板制度4 4、新三板挂牌、新三板挂牌4.24.2、、股票代码及证券简称股票代码及证券简称《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》•第十八条全国股份转让系统公司根据公司不同情况，实行区别对待，分类转让：（一）规范履行信息披露义务、股东权益为正值或净利润为正值、最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股票每周转让五次（每星期一、二、三、四、五各转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“5”。

•（二）股东权益和净利润均为负值，或最近年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股票每周转让三次（每星期一、三、五各转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“3”•（三）未与推荐公司股票挂牌的主办券商签订《推荐恢复上市、股票转让协议书》，或不履行基本信息披露义务的，其股票每周转让一次（每星期五转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“1”•　　上述股东权益为正值是指最近会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师不予确认的部分后为正值；净利润为正值是指最近会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为正值企业退市后的转板制度4 4、新三板挂牌、新三板挂牌4.34.3、、两网系统及三板市场两网系统及三板市场•两网系统NET、STAQ系统是分别于1992年7月和1993年4月开始运行的法人股交易系统1999年，两系统停止交易•从既要规范市场又要妥善考虑投资者利益的角度出发，监管部门一直在寻找一个“多赢多效”的解决途径代办股份转让系统”应运而生三板市场解决了退市股票的“出口”问题，承担了完善中国退市机制，探索建立多层次证券市场体系的历史任务 和和标标准准意意义义上上的的““三三板板””不不同同，，它它没没有有接接纳纳新新公公司司股股份份““上上市市””的的职职能能，，它它承承担担的的职职能能仅仅限限于于处处理理历历史史遗遗留留的的法法人人股股市市场场以以及及主主板板市市场场退退市企业的股份流通问题。

市企业的股份流通问题　企业退市后的转板制度4 4、新三板挂牌、新三板挂牌4.44.4、、退市公司退市公司交易规则交易规则 （1）转让时间 ：股份转让日委托申报时间为9：30至11：30，13：00至15：00 （2）交易方式：在交易方式：在股份转让日股份转让日1515：：0000以以集合竞价集合竞价的方式配对撮合成交的方式配对撮合成交 （3）交易单位：股份转让以“手”为单位，每“手”等于100股 （4）申报规则：申报买入股份，数量应当为一手的整数倍不足一手的股份，可一次性申报卖出 （5）报价单位：A股每股价格最小变动单位为人民币0.01元；B股每股价格最小变动单位为0.001美元6）涨跌幅限制：涨跌幅限制为前一转让日转让价格的涨跌幅限制：涨跌幅限制为前一转让日转让价格的5 5％7）可能成交价格预揭示制度：可能成交价格预揭示是指在最终撮合成交前若干既定的时间点，对每一时间点前输入的所有买卖委托按照集合竞价规则虚拟撮合所形成的价格分时点进行揭示的制度全国股份转让系统实行的可能成交价格预揭示制度是在现行集合竞价规则的基础上，分别于转让日的10:3010:30、、11:3011:30、、14:0014:00揭揭示示一一次次可可能能的的成成交交价价格格，最最后后一一个个小小时时即即14:0014:00后后每每十十分分钟钟揭揭示示一一次次可可能能的成交价格，最后十分钟即的成交价格，最后十分钟即14:5014:50后每分钟揭示一次可能的成交价格。

后每分钟揭示一次可能的成交价格 企业退市后的转板制度5.5.重新上市重新上市5.1 《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》上市公司在其股票终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合《上市规则》规定的下列条件的，可以向本所申请重新上市：（1）公司股本总额不少于人民币5000万元；（2）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；（3）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（4）公司最近三个会计年度净利润均为正值且累计超过人民币3000万元(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)；（5）公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；企业退市后的转板制度5.5.重新上市重新上市（6)、公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过人民币3000万元；公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；(7)、公司最近三年主营业务未发生重大变化；(8)、公司最近三年董事、高级管理人员为发生重大变化；(9)、公司最近三年实际控制人未发生变更；(10)、公司具备持续经营能力；(11)、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运行规范　　公司在终止上市过程中未能配合本所相关工作的，本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。

企业退市后的转板制度5.5.重新上市重新上市u5.2 申请时间 （1）公司因上市场交易类指标情形其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统的时间间隔应当不少于三个月；（2）公司因市场交易类指标、欺诈发行、重大信息披露违法情形之外的其他退市指标情形，其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于十二个月； （3）公司因欺诈发行、重大信息披露违法情形其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于一个完整的会计年度企业退市后的转板制度5.5.重新上市重新上市u5.3 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》本法适用于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组行为构成重大资产重组的条件：（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合计财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

企业退市后的转板制度5.5.重新上市重新上市一是全面落实《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的要求二是注重可操作性鉴于大部分公司此前缺乏重大资产重组的实操经验，《业务指引》及配套指南重点对重大资产重组的各环节进行了较为详细的拆解，具有较强的可操作性，能够起到“重组流程说明书”的作用三是与股票发行等业务规则相衔接由于公司在重组实操中经常涉及发行股份购买资产，《业务指引》明确了发行股份购买资产构成重大资产重组的规则适用及操作程序，避免同一行为重复适用股票发行规则及重组规则企业退市后的转板制度5 5、重新上市、重新上市5.4 5.4 股改股改公司股东所持有股份在公司申请其股票重新上市时属于以下情形之一的，将分别按照以下规定流通或者限售：（1）股东所持股份为有限售条件且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份的限售期将自公司股票重新上市之日起连续计算直至限售期届满；（2）股东所持股份为重新上市前六个月内公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的，该股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通；（3）股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的非流通股份的，该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通，直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通。

企业退市后的转板制度5 5、重新上市、重新上市股改方式股改方式: : 派现(但应该是非流通股股东而不是上市公司来支付) 非流通股股东直接送股 缩股u“股权分置改革后的股权结构中总股本应该小于或等于股权分置改革前的股权结构中总股本”是判断各种对价支付方案有效性的必要条件u原则原则 非流通股股东不得利用股权分置改革变相扩容 非流通股股东不得以上市公司财产作为自己支付给流通股股东对价 股权分置改革方案不得以恶化上市公司财务指标为代价企业退市后的转板制度四、案例分析四、案例分析u强制退市案例强制退市案例: :大菲大菲1 1企业退市后的转板制度大菲退市时间轴大菲退市时间轴2005年半年度财务报告未经审计，财务年半年度财务报告未经审计，财务报告显示你公司报告显示你公司2005年上半年仍然亏损，年上半年仍然亏损，且你公司未在规定期限内向本所提交公且你公司未在规定期限内向本所提交公司股票恢复上市的申请司股票恢复上市的申请国信证券有限责任公司国信证券有限责任公司(以下简称以下简称"国信证券国信证券")2005年年5月月23日日与大菲签订的《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》与大菲签订的《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》(以下简称《协议书》以下简称《协议书》)，国信证券将为大菲提供代办股份，国信证券将为大菲提供代办股份转让服务转让服务 。

企业退市后的转板制度四、案例分析四、案例分析u大菲大菲1 1 基础情况基础情况u证券代码：400046 证券简称：大菲1退市时间：2005-09-21 三板交易时间：2005-11-28u公司：沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司u公司于1997年5月13日经中国证券监督与管理委员会批准，向社会公开发行股票4,500万股（其中职工股450万股），公司于1997年5月26日正式注册设立，经深交所审核同意而挂牌上市u公司的主主营营业业务务包括生态农业、生态旅游业、房地产综合开发等公司的控股股东为沈阳菲菲企业集团有限公司（持股比例：20.09%），赵也飞为公司董事长兼总经理下有1家控股公司名为沈阳彩源温室种苗产业有限公司企业退市后的转板制度四、案例分析四、案例分析u大菲更名原因：u盛道包装去年10月开始了与沈阳菲菲企业集团的资产重组以求借此摆脱微利的包装行业菲菲集团是一家有20多年历史的民营企业，总资产8亿元，重组后将使公司转型为以现代化生态农业产业为主的新型上市公司，这次更名表明重组工作已经基本完成企业退市后的转板制度4.1 4.1 大菲大菲大菲大菲1 1 退市情况退市情况 报告期（2005年）内，公司生产经营因资金断流，处于全面停工状态，故报告期内主营业务收入为零。

2007年开始，公司主要资产被拍卖，生产经营活动连续停滞 报告期内主营业务收入及主营业务利润与去年同期相比下降的原因如下：公司主营业务种苗产业，化工程以及菲菲澳家园区开发，因资金缺乏等原因，仍不能形成产业规模，故公司主营业务收入仍处于下滑阶段报告期内总资产与期初相比减少了7.41%，股东权益与期初相比减少了6.78%，主要是因为报告期内净利润下滑公司在2002、2003、2004及2005四年连续亏损，主营业务大幅萎缩，公司自上市以来未实现分红由于其经营风险和财务风险巨大，公司持续经营的不确定性大，故公司进行股份转让转让开始日期为2005-11-28，并规定每周星期一、三、五集合竞价转让，现在大菲进行一天的集合竞价转让企业退市后的转板制度四、案例分析四、案例分析u大菲大菲1 1 重要公告重要公告2014-08-28 2014年年半半年年度度公公司司继继续续亏亏损损，，当当前前经经营营活活动动仍仍处于全面停滞狂态，且无法按要求披露半年度报告处于全面停滞狂态，且无法按要求披露半年度报告 2015-04-16 起起因因重重大大事事项项停停牌牌原原因因为为沈沈阳阳市市中中级级人人民民法法院院司法冻结了公司司法冻结了公司3724.92万股股票，以防公司实际控制人万股股票，以防公司实际控制人出出现现变变动动。

此此次次停停牌牌导导致致公公司司2014年年度度财财务务报报告告的的编编制制和和审审计计工工作作延延缓缓，，相相关关工工作作尚尚未未全全部部完完成成，，故故公公司司2014年年年年报延期至报延期至6月月22人披露2014-06-19发布无法披露年报的公告发布无法披露年报的公告企业退市后的转板制度四、案例分析四、案例分析u大菲大菲1 1 财务、经营分析财务、经营分析 通过2005年的资产负债情况来看，报告期内公司流动资产金额为9898.67万元，占资产总额的44.87%（资产总额为22062.13万元）；流动负债为16506.42万元，负债总额为16578.25万元，流动负债占比99.57%，资产负债比率为75.14%短期资金周转出现困难，短期偿债能力较弱，流动资金资不抵债，有还款逾期风险企业退市后的转板制度主动退市案例：川仪股份主动退市案例：川仪股份u证券代码：603100企业退市后的转板制度川仪股份退市时间轴川仪股份退市时间轴1996年年8月月深交所上市代码：6031001999年年4月月连续两年亏损被ST特别处理1999年年6月月卖壳资产重组“体面”退市2014年年8月月IPO重返A股涨幅44%企业退市后的转板制度川仪股份川仪股份 基础情况基础情况u重庆川仪自动化股份有限公司是一个集科研、生产制造、销售、进出口贸易、投资为一体的大型企业。

现为国内规模最大、产品门类最全、系统集成能力最强的综合性自动化仪表制造企业，荣获中国电子信息100强、中国机械工业100强、中国电气工业100强、重庆工业50强u公司主要生产和经营工业自动化控制系统及仪表、控制软件、分析仪器及成套系统、楼宇自动化系统、电气自动化系统、电子及仪表元器件、IT专用集成电路、功能材料、工艺工装设备、汽车/摩托车零部件及专用汽车、光学仪器、环境试验设备、电脑加油机等十几个大类产品,是经重庆市科学技术委员会认定的高新技术企业企业退市后的转板制度川仪股份川仪股份 退市情况退市情况u川川仪仪股股份份堪堪称称是是一一家家““传传奇奇””公公司司，，其其前前身身重重庆庆川川仪仪19961996年年在在深深交交所所挂挂牌牌，，上上市市一一年年后后业业绩绩即即出出现现““变变脸脸””因因连连续续两两年年亏亏损损，，19991999年年4 4月月份份被被戴戴上上STST的的帽帽子子，，当当年年6 6月月即即卖卖壳壳实实现现““主主动动退退市市 ””退退市市后后的的重重庆庆川川仪仪经经过过资资产产重重组组以以及及采采取取一一系系列列积积极极措措施施，，不不仅仅扭扭亏为盈，而且还成为行业龙头企业，这也为其重新上市打下了坚实基础。

亏为盈，而且还成为行业龙头企业，这也为其重新上市打下了坚实基础u1515年年前前，，受受累累于于连连年年亏亏损损，，戴戴着着“ST”“ST”帽帽子子的的重重庆庆川川仪仪，，被被控控股股股股东东四四联联集集团团作作为为““壳壳资资源源””转转让让给给华华立立集集团团，，公公司司得得以以““体体面面””退退市市；；1515年年后后，，川川仪仪股股份份（（前前身身为为重重庆庆川川仪仪））再度披挂上阵，通过再度披挂上阵，通过IPOIPO重返重返A A股股u20142014年年8 8月月，，川川仪仪股股份份登登陆陆上上交交所所，，随随即即毫毫无无悬悬念念地地上上演演““秒秒停停秀秀””，，全全天天成成交交仅仅2020手手，，投投资资者者一一股股难难求求随随后后三三个个交交易易日日，，在在市市场场的的热热烈烈追追捧捧下下，，公公司司股股票票连连续续以以““一一字字板板””涨涨停停报报收收截截至至上上周周五五收收盘盘，，川川仪仪股股份份的的股股价价为为每每股股12.8912.89元元，，相相较较于于每每股股6.726.72元元的的发发行行价价，，接接近近翻翻倍倍川川仪仪股股份份堪堪称称是是一一家家““传传奇奇””公公司司，，其其前前身身重重庆庆川川仪仪19961996年年在在深深交交所所挂挂牌牌，，上上市市一一年年后后业业绩绩即即出出现现““变变脸脸””。

因因连连续续两两年年亏亏损损，，19991999年年4 4月月份份被被戴戴上上STST的的帽帽子子，，当当年年6 6月月即即卖卖壳壳实实现现““主主动动退退市市 ””退退市市后后的的重重庆庆川川仪仪经经过过资资产产重重组组以以及及采采取取一一系系列列积积极极措施，不仅扭亏为盈，而且还成为行业龙头企业，这也为其重新上市打下了坚实基础措施，不仅扭亏为盈，而且还成为行业龙头企业，这也为其重新上市打下了坚实基础u1515年年前前，，受受累累于于连连年年亏亏损损，，戴戴着着“ST”“ST”帽帽子子的的重重庆庆川川仪仪，，被被控控股股股股东东四四联联集集团团作作为为““壳壳资资源源””转转让让给给华华立立集集团团，，公公司司得得以以““体体面面””退退市市；；1515年年后后，，川川仪仪股股份份（（前前身身为为重重庆庆川川仪仪））再度披挂上阵，通过再度披挂上阵，通过IPOIPO重返重返A A股股u20142014年年8 8月月，，川川仪仪股股份份登登陆陆上上交交所所，，随随即即毫毫无无悬悬念念地地上上演演““秒秒停停秀秀””，，全全天天成成交交仅仅2020手手，，投投资资者者一一股股难难求求随随后后三三个个交交易易日日，，在在市市场场的的热热烈烈追追捧捧下下，，公公司司股股票票连连续续以以““一一字字板板””涨涨停停报报收收。

截截至至上上周周五五收收盘盘，，川川仪仪股股份份的的股股价价为为每每股股12.8912.89元元，，相相较较于于每每股股6.726.72元元的的发发行行价，接近翻倍价，接近翻倍企业退市后的转板制度川仪股份川仪股份 重要公告重要公告u2014-08-282014-08-28关关于于使使用用部部分分暂暂时时闲闲置置募募集集资资金金进进行行现现金金管理的实施公告管理的实施公告u2014-04-282014-04-28李克强考察重庆川仪李克强考察重庆川仪u2014-08-042014-08-04川仪股份重新上市川仪股份重新上市u2015-01-212015-01-21川仪股份川仪股份20142014年净利年净利1.551.55亿亿 增长近增长近10%10%u2015-03-042015-03-04川仪股份川仪股份24882488万受让大股东关联资产万受让大股东关联资产u2015-06-302015-06-30重重庆庆川川仪仪自自动动化化股股份份有有限限公公司司关关于于收收到到20152015年智能制造专项项目立项通知的公告年智能制造专项项目立项通知的公告企业退市后的转板制度重要公告重要公告u川仪股份退市川仪股份退市1515年后重回年后重回A A股股 涨幅达涨幅达44.05%44.05%u2014年08月05日u退市15年后，川仪股份重新回归A股，今开8.06元/股，开盘后股价直线拉升，现价9.68元/股，涨幅达44.05%，被临时停牌。

u资料显示，原重庆川仪于1996年8月份在深交所上市，代码为603100，1997年、1998年连续亏损，1999年被“ST”特别处理1999年6月份，重庆川仪进行重组大股东四联集团将壳资源出售给华立集团，而原重庆川仪的资产负债则被置换出上市公司u重庆川仪股份此次募集资金主要投向智能现场仪表技术升级和产能提升项目、流程分析仪器及环保监测装备产业化项目、重庆川仪自动化股份有限公司技术中心创新能力建设项目和偿还银行借款投资总额6.26亿元，拟全部使用募集资金投入企业退市后的转板制度五、收购退市企业的优劣分析五、收购退市企业的优劣分析1、收购退市企业的优势： （1）收购成本较低： 大菲（400046） 2005年11月，整体估值为5180万元 2015年04月，整体估值为3.441亿元 （2）转版时间较短 《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》第十二条： “被强制终止上市的公司首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统的时间间不少于三个月” 大菲（400046）在进入全国中小企业股份转让系统挂牌后的三个月后就可以申请重新上市。

企业退市后的转板制度五、收购退市企业的优劣分析五、收购退市企业的优劣分析2.、收购退市企业的劣势：（1）监管日趋严格 a.《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》第八条 对重新上市企业的财务指标要求，股本要求以及信息披露的要求愈加趋同于IPO，并且作出了更加细化的规定十四条） b.《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 进一步加强了对退市公司重组的监管要求2）股份改革不可逾越 《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》第三十三条“股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的非流通股份的，该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通，直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通” 目前市场上尚没有真正意义的一家退市企业成功转板，请谨慎操作！目前市场上尚没有真正意义的一家退市企业成功转板，请谨慎操作！企业退市后的转板制度谢谢 谢谢~ ~企业退市后的转板制度。