国有广电企业借壳上市现象探究.doc

国有广电企业借壳上市现象探究目前，全国已有10家国有广电企业在A股上市，其中2010 年新增的3家无一例外都是通过借壳上市的方式登陆资本市 场本文将通过对广电企业借壳上市现象的剖析，提出相应 的对策建议当前国有广电企业借壳上市现象突出（一）借壳上市是近年来国有广电企业上市的主要方式第一，陕西“广电网络”开创了国有广电企业上市新方 式2001年8月16 H,隶属于陕西省广电局的陕西省广播 电视信息网络有限责任公司（简称陕广电），与上市公司大 股东“ST黄河科”原第一大股东黄河机器制造厂（简称黄河 厂）签署股权转让协议，以划转的形式受让黄河厂持有的上 市公司国有法人股（占总股本的51%）,拉开了其重组序幕 同年12月17日，公司更名为“陕西广电网络传媒股份有限 公司”2002年2月2日，"ST黄河科"公布了 2001年年 报，显示该年公司靠重组实现扭亏为盈，净资产收益率达到 & 46%,公司摆脱了在退市边缘挣扎多年的困境2002年3 月28日，公司摘去ST帽子，其简称由“ST黄河科”变更为 “广电网络”，从而产生了中国第五家上市的国有广电企 业2006年12月27日，公司以定向增发的方式募集资金 & 8亿元，步入了良性发展轨道。

"广电网络”此举，为有上市意愿的国有广电企业闯出 了一条新路，也拉开了国有广电企业借壳上市的帷幕第二，借壳上市成为国有广电企业进入资本市场的主要 方式截至2012年3月末，广电系统控股的上市公司共有10 家，分别是东方明珠、中视传媒、歌华有线、电广传媒、广 电网络、天威视讯、武汉塑料、光华控股、百事通和吉视传 媒自陕西广电网络上市10年以来，有5家国有广电企业 上市，除天威视讯是2008年以首次公开募股（IPO）形式实 现上市外，有3家都是在2010年通过借壳的方式实现上市 2010年4月，湖北省有线电视网络通过借壳上市入主上市公 司“武汉塑料”同年6月，广东南方传媒集团通过增持股 份的方式入主房地产上市公司“光华控股”同年10月， 上海“百视通”又通过借壳上市入主上市公司“广电信 息",2012年12月29日，通过一系列运作，"广电信息" 正式更名为‘百事通”，登陆A股市场2011年8月18日 晚间，*ST嘉瑞发布公告称，公司审核并通过了与华数传媒 等5家公司重大资产重组的相关议案，这也标志着华数传媒 借壳上市获得了实质性进展二）国有广电企业偏好借壳上市原因分析第一，广电产业的迅速发展促使国有广电企业产生上市 冲动。

党的十六大以来，我国广播影视业按照社会主义市场经 济的要求，开始进行经营性产业和公益性事业的区分，从而 促进了广电产业的迅速发展中国文化产业在国际金融危机 期间逆势增长的趋势，促使国家把发展文化产业提升为一项 国家战略，并出台了一系列利好政策这一系列有利因素， 促使条件较好的国有广电企业在资本市场财富效应的刺激 下，产生了上市的冲动第二，当地政府想要保住盈利能力差的上市公司之 “壳” O中国资本市场行政色彩浓厚，从当初的配额分配制到后 来的审批制，即使是目前实行的上市审核制，也依然受“行 政之手”的影响各级地方政府都把培育上市公司作为带动 本地经济发展的有力抓手，更有甚者把上市公司的数量作为 本地经济发展的一个重要指标而行政力量推动本地企业上 市带来的负面效应，就是以“圈钱为目的”的“包装上市” 痕迹明显一些企业成功上市不久就撕破了盈利能力良好的 外衣，出现连续亏损的现象，甚至若不重组就要摘牌退市 这又迫使当地政府利用行政力量，对企业进行重组，以保住 上市公司的“壳”留在本地因此，相对来说算是优质资产 的国有广电经营性资产，成了重组的首选对象，这也在客观 上推动了其借壳上市如2001年5月，"ST黄河科”为了 保牌重组，控股股东黄河厂已与一家上海的民营企业形成了 重组意向，在即将签约前，被陕西省政府紧急叫停。

陕西广 电在陕西省政府的支持下，在一天半的时间内紧急介入，实 现了借壳上市又如2010年4月，湖北有线在借壳“武汉 塑料”时，湖北省委省政府领导亲自出马，协调有关部门予 以绿灯放行再如2010年10月，上海“百事通”借壳“广 电信息”，也被纳入上海市委市政府进行国有资产调整战略 的一部分第三，上市规则不明使国有广电企业IPO较为困难虽然在1994年就出现了第一家上市的国有广电企业东 方明珠，国家对国有广电企业的上市也是呈逐步支持的态 度，但长期以来并没有出台其上市的明确规定和规范一些 散见于有关文件中的规定，不是过于原则就是以禁止性内容 为主，致使广电企业上市长期处于无章可循的状态2010年 8月，国家广电总局出台的《广播影视企业上市审核管理办 法（试行）》，由于较为笼统，所以并没有从根本上解决问题政策滞后制约了国有广电企业充分借助资本市场发展 的步伐，哪些业务可以上市，前置性审批的主体和程序是怎 样的，广电系统持股比例等问题迟迟没有明确，形成了一些 上市公司实践在前，制度约束性在后的局面尤其是一些禁 止性的规定对已上市公司没有约束力，却大大增加了有上市 需求的国有广电企业IPO的难度。

而2001年陕西广电网络 借壳“ST黄河科”时，未经任何部门的前置性审批，就直接 进入了资本市场综上所述，这使得国有广电企业感到，借 壳上市是降低沟通成本、减少审批环节的较好选择第四，借壳上市快捷性的特点适应了现行国有广电企业 的管理体制现行管理体制下，国有广电企业的领导人实行任命制， 企业经营的好坏与其个人经济利益没有直接关系比较严格 的任期制度和退休年龄的限制，使企业领导人内心存在短期 内做出“政绩”的诉求，而把企业带进资本市场无疑是个优 良选择按照目前中国企业的上市现状，一般要5年左右， 想要在任期内成功IP0,借壳上市的快捷性显而易见大量借壳上市现象有待突破（一）借壳上市与IP0利弊比较借壳上市，是非上市公司通过重组一家上市公司，注入 自己的资产，并获得该上市公司的控股权，从而实现曲线上 市的一种方式其优点是速度快，上市周期短，可以简化或 避免新股上市对于公司架构以及财务指标的要求，使企业通 过壳资源一步到位，直接实现上市投资者对企业的成长性 并不关注，而更关心其经营的稳定性借壳上市往往备受市 场关注，会迅速提高收购方的知名度，广告效应明显缺点 是并不能马上融到资金，且要求企业拥有一定现金支付能 力。

另外，所需处理的资产、负债和人员关系较为复杂，容 易掉入被收购对象的陷阱IPO是指企业按照证券市场的要求进行股份制改造，并 通过一定法定程序，在证券市场发行股票，筹集发展所需资 金其特点一是上市成本较低，大股东可享有较高的发行溢 价，能立即融到数额较大的资金；二是有利于企业彻底改制 并理顺与大股东之间的关系，在制度上保证企业的可持续发 展；三是如果采取整体上市的模式，则企业可持续发展的力 量更为充足而其缺点一是要求严格且审批程序复杂繁琐， 导致上市的周期较长；二是要求拟上市公司具有连续三年的 盈利记录；三是受资本市场景气度影响较大二）严格的审批制度增大了借壳上市的难度上市公司进行资产重组是资本市场推动经济发展的重 要手段，借壳上市作为一种重大的资产重组，更是对优化资 源配制、调整产业结构具有积极的意义但由于中国资本市 场长期以来过于重视“融资功能”的发挥，使得一些公司把 上市融资作为终极目标，造成了资产重组、借壳上市的现象 屡见不鲜，也导致一些上市公司资产重组的效率低下，甚至 出现以借壳上市为名操纵证券价格的行为为改变这种状 况，中国证监会出台了系列规定，规范上市公司重大资产重 组、上市公司信息披露、上市公司非公开发行股票等行为， 并在证监会发审委中设立上市公司并购重组委员会，以投票 的方式对重大资产审核进行表决，提出审核意见。

通过制度建设，监管部门对重大重组后的再融资进行了 严格的限制，要求上市公司通过重组经营稳定、运行良好， 达到盈利预测的水平，而且在借壳上市一年后才能申请公开 发行新股或公司债券进入上市公司的资产要求是完整经营 实体，经营业务和经营资产独立、完整，在进入上市公司前 已在同一实际控制人之下持续经营两年以上，在进入上市公 司前实行独立核算从这些规定可以看出，证监会对借壳上 市的监管将会更加严格，借壳上市难度进一步加大，通过上 市后立即实现融资的愿望更加难以实现，借壳上市的现象会 逐步趋于减少三）"民快国慢”的上市格局不容忽视与大多通过借壳上市的国有广电企业不同，民营广电企 业在上市过程中不但积极踊跃，且几乎都是通过IPO登陆资 本市场的先是华谊兄弟2009年10月登陆创业板，2010年 浙江华策影视、乐视网也在创业板上市后大受追捧加之小 马奔腾、湖北江通动画都已进入了上市的最后冲刺阶段；还 有光线传媒、同洲电子、拓维信息、金亚科技、数码视讯、 东方广视、创毅视讯等诸多上市和即将上市的公司，整个广 电企业上市呈现“民快国慢”的现象，值得高度关注民营企业进入的活跃度是一个行业景气程度的重要指 标，大量的广电企业能登陆资本市场，充分说明广电行业发 展前景良好。

作为涉及国家文化安全的一个行业，广电产业 的大发展大繁荣，不能没有强大的“央企”，而国有广电企 业却不能利用资本市场壮大自己，迅速有效地占领正在做大 的市场份额，大有被民营企业超越的趋势作为内容制作商, 民营企业借助资本市场的力量会生产出更多的广播影视内 容而国有广电企业依然按部就班地发展，就一定会受制于 资金瓶颈，出现“逆水行舟、不进则退”的局面，国有企业 成为发展广播影视产业的主力军就会成为一句空话有关政策建议（一）以推动国有广电企业上市为突破口加快体制机制 改革2003年开始进行的文化体制试点改革已进入到全面深 化的阶段，文化体制改革的目的之一，就是"培育合格的市 场主体”而上市作为企业做大做强的一个重要手段，是这 些“合格的市场主体”成为广电骨干企业的有效途径鼓励 广电企业上市，主要是对增量的加强，对原有存量的调整则 较少，内部阻力也相对较小，应当成为广播影视进行体制改 革、机制创新的一个抓手如果以上市为目标进行事转 企”，则这些事业单位会直接建立以“股份制公司”为表现 形式的现代企业制度，而不是沿续传统经济领域中的“全民 所有制企业”，这样可以更好地适应社会主义市场经济的要 求。

同时，通过扶持国有广电企业的上市，发挥其龙头作用， 又将带动整个产业的发展，更好更快地推动广播影视体制改 革另外，无论上市与否，对国有广电企业进行股份制改造, 建立现代企业制度，都是企业今后继续生存发展必须要完成 的步骤尽早完成将会获得更多的机遇和资源，对完善企业 治理结构、提高企业的经营能力与竞争力都大有益处二）建立上市企业资源库由于中国资本市场的发展始终受到政府的影响，无论是 地方政府还是行业主管部门都把上市作为一个发展区域（行 业）经济的抓手许多地方政府都设立了推动企业上市的专 门工作机构，通过行政力量积极支持本地企业登陆资本市 场以创业板为例，2008年，各地政府纷纷把推动企业上市 创业板视为促进本区域经济结构调整、促进经济转型、推动 新经济发展的重要手段，如四川省经委上市办建立了上市后 备资源库；广东的企业欲申请创业板上市，必须先经省、市 金融办挑选和推荐；而深圳市上市培育办早在创业板推出 前，就“发掘”出该市达到创业板上市财务基本要求的1100 家企业，其中100家企业已开始实质性改制上市，35家是重 点培育企业目前来看，这些政府行为成效明显建议广电行政管理部门借鉴一些行业主管部门及各地 的经验，尽快对国有广电企业上市进行指导。

其基础性工作 之一，就是在认真调研的基础上，建立国有广播影视企业上 市资源库在整个行业内选择一批符合产业政策、细分市场 地位领先、经营业绩成长性良好、公司治理结构规范、自身 素质较好的企业作为扶持对象列入上。