浙江金洲集团董事局运营管理方式及公司治理结构设计.doc

1金洲集团董事局运营管理方式与公司治理结构（内部资料不得外传）策划设计：张俊杰 张一腾 王占新 庄 琳 张孝桐 朱彦元 张 溯 卞霞文审 定：张俊杰 俞锦方上海三元企业管理有限公司2004 年 2 月 8 日文件编号：4.Ⅰ.2 公司资料号：04.41.022目 录第一部分：董事局功能及运营规则、、 董事局权力、、 董事局主席、、 董事局成员职责、、 董事局运营规则第二部份：公司治理结构、、企业组织领导原则、、股东大会、、董事会与监事会、、企业党委、、企业工会、、企业职工代表大会3第三部份：金洲集团职能管理、、职能管理的结构、、发展战略部、、信息中心、、财务中心、、人力资源部、、基建工程部、、总裁办公室第四部份：金洲集团管理控制、、尽快扭转目前信息孤岛之现状、、迅速建立未来信息共享之 ERP、、推荐选择使用 GMS2000—ERPV6.0第五部份：百年金洲企业文化建设、、企业文化是最高层次的经营管理方式、、金洲集团企业文化内容设计三、 金洲集团 企业文化的推进方法4第一部份：董事局的功能及运营规则一、董事局权力董事局应由绝对控股的大股东、高智能的群体组成，肩负着企业发展的重大使命。

董事局主要权力：1、研究制定企业发展战略规划和长期规划，并组织推进规划的实施；2、重大投资项目的决策，批准可行性报告；3、批准企业年度财务预算；4、企业的重大变革、兼并、重 组、撤消、破 产；5、年度利润目标的设定及分配方案的批准；6、批准人事、分配、用工及组织机构设置等管理制度；7、分析年度经营风险，研究对策化解、减少风险损失；8、董事局成员每年均要有主要负责的关键项目和重大风险项目，列入董事局的重要议5事日程；9、批准由二级法人董事长提名的总经理人选，决定总裁、副总裁、首席执行官人选；10、决定增加或减少企业的注册资本；11、制定、修改企业章程；12、决定利润分配方案；13、决定、组织股东大会的召开，向股东大会报告工作二、董事局主席董事局主席是金洲企业的最高决策者主要职责：①集团对外投资、融资、借贷、放 贷、担保的总决策权；②主持任命各全资子公司、参股、控股公司董事长人选；③批准签发各公司竞聘总经理的任职报告，签署竞聘合同；④审批签发各公司年度利润目标及分配方案；⑤批准签发下属董事会章程的设定与修改；⑥授权财务总监，对集团的对外投融资、借放款、担保各项重大财务决策，负责方案调研、6预审；授权财务总监对各公司目标利润体系的设计与调控，保障企业投入产出达到应有的赢利水平；⑦授权人事总监对下属各公司竞聘总经理，负责总经理的业绩管理，制订与修改金洲企业机构的设置、重大人事变动、分配制度、财务制度、产权制度的日常管理，保障企业的效率；⑧根据企业发展，董事局主席有权自主决定兼任下属公司董事长或总经理，有权自主决定不再兼任下属总裁以下的职务，不需董事局讨论。

三、董事局成员职责按年度设定，例如：2004 年发展中的重大风险项目，应分工负责承担，集体决策2004 年五大重点目标设定与分工：1、新发展的旅游产业，投资决策与目标效益；2、新建的石油天然气管道工程按期投产；3、金京钢铁系统改革管理体制，保障正常安全生产；4、钢管生产制造的盈利水平；5、管理改革、制度建设、提高人才素质，适应改革发展需要各成员分工细则：7①俞总管理目标：全面负责集团重大发展项目的综合协调，研究预测企业发展中的风险，组织董事局成员有效回避风险重点负责设定各项旅游产业 2004 年的发展计划，设定形象目标，进行投资计划及效益预测1、明确 2004 年旅游项目发展计划，设定形象目标；2、组织董事局会议，及时研究处理年度内各重大投资项目存在的问题，及时组织解决；3、明确企业的发展战略，有效的组织战略措施的实施，及时的解决企业发展中资金、资源的调配及集团内部现存的薄弱环节；4、清醒的分析企业发展中的各种风险，提示董事局成员列为重点项目纳入董事局会议日程，不断的把握风险的发展趋势，化解风险，减少损失；5、组织制定有效的管理体制与机制，保证企业在经营管理中的正常秩序；6、全面掌握分析企业投入产出，从全局的角度研究企业盈亏状况，实现企业应有的效益；7、管理企业分配制度，不断创新分配、激励机制，保证人力资本价值的体现。

8、处理协调董事局成员及高级经营者的权力和义务，明确权力界限与风险责任，不断提8升团队意识，增强凝聚力，形成高素质的经营决策群体；9、完成产权制度的重大改革，推进产权制度改革；10、组织实现企业体制与机制的系统改革②周总：管理目标：石油管工程 2004 年 12 月按期建成，有效的协助董事局主席处理日常经营管理业务1、组织编制网络控制图，及时发现影响工期的重大事宜；2、明确资金使用计划，保证按期按时提供所需资金；3、明确所有建设过程所签订的合同关系，处理一切合同间的法律纠纷；4、保证国内外设备按期按质到货，不影响施工安装进度；5、保证施工建设中的土建工程、机装工程及配套项目、试运转验收工作按期推进，实现一次投产成功；6、充分做好工厂的管理方式设计，按时招聘人员，培训操作技能，按时进入岗位练兵，投产后实现正常经营管理；7、充分做好技术、物资准备，制 订各种规程制度标准，按标准操作、按制度办事；98、组织完成竣工验收，保证竣工图及各种运转检测验收资料完整准确，归档管理；9、协助董事长处理和管理企业集团日常重大管理工作，处理董事长权力委让的各项工作；10、组织企业集团的信息网络，提升信息管理水平。

发生上述直接影响工程投产的问题，及时报告董事局集体决策解决，每月一次工期分析会，保证 后墙不倒③徐总管理目标：金京钢铁系统改革，保障正常安全生产，实现年度目标利润1、设定 2004 年经营目标；2、改革现行管理体制，精简人员，提高效益，理顺上层管理业务；3、消灭重大事故，防止重复事故的发生，加大设备管理改革，彻底解决设备管理无标准的危险局面；4、强化培训，立即推进全员培训机制，解决现有人员素质低下，不适应生产运行的状况；5、改革人事制度、用工制度、分配制度，加大激励与约束的力度；6、按科学程序进行轧钢试运转验收工作，保证竣工图及各种标准、基准完整、准确，建10立健全设备维修四大标准体系；④沈总管理目标：2004 年三个管道公司合并的组织体制重大改革项目的实现，推进公司各项改革措施的实施，保 证经营目标利润的实现；1、组建国际贸易公司，理顺业务关系；2、三个管道公司生产经营计划、目标利润的设定；3、竞聘经营者，推行风险经营机制；4、改革分配制度，加大激励力度；5、改革用工制度，分流协作层人员；6、组建物流公司，理顺业务关系；7、改革财务制度，推进企业全面预算管理；8、改革人事制度，推进职务资格制度；9、重组后的管道公司现场管理的系统改革，推行五制配套的现场管理方式。

⑤史总：董事局秘书长，协助总裁管理与协调日常业务，承办俞总委让的各项工作11四、董事局运营规则（一）、董事局例会每两月一次，每次例会由秘书长设定会议程序，事先汇总议案，提前通告董事局成员，独立董事以外的董事均有权提出议案；（二）、列入董事局会议的议事内容：1、总经理级别的高级经营者的人事变动，下属董事会成员的人事变动；2、各董事局成员分管项目与设定目标出现重大问题需通报并提请董事局集体研究决策；3、对外担保及以集团名义对外签署的超过***万元以上的合作协议、合同；4、企业的兼并、 联合、重 组，涉及到产权变更的重大决策；5、以集团名义签署的战略联盟协议；6、列入集团年度风险经营的项目；7、企业发展战略规划及集团分配制度改革、人事制度改革、财务制度改革、产权制度改革，集团 公司的组织结构变动均需经董事局批准；8、年终分配方案需经董事会批准；9、5 人以上的出国学习考察需经董事局批准；10、各董事会的责、权、利的限度，董事局主席、总裁及下属公司董事长、总经理的责、权、12利的限度，需由董事局批准；11、超过资金限额的投资项目的立项，由董事局决策；12、拓宽发展领域、进入新的市场、重大的投融资意向，需事先通报董事局成员集体研究决策。

三）董事局议事规则1、在充分协商、互相尊重的基础上，集体承担责任，共担风险，集体决策重大事务；2、会议须 4/5 以上董事参加方可 进 行，不能参加会议的董事可书面委托代理人参加，但书面代理必须明确具体，原则上代理人不能代理表决各议案的讨论表决均须以书面形式形成，表决的议案须经代表全体股东 2/3 以上股 权的董事亲自签署方为有效 电子文本不属有效文本3、每次例会的议题形成书面决议，指定专人负责实施执行，要由一位董事局成员负责落实；4、董事局成员均有权在例会上提议检查前期决议执行情况；5、1/5 以上董事 认为 情况紧急，可提 议召开临时董事局会议；6、董事局的会议纪要及决定，由董事局秘书处负责归档、管理或发布，由董事局主席签13署；7、董事局董事不得自己（包括配偶）从事或与他人合伙、合资从事与本企业业务相同或相近的业务董事的其他直系亲属（包括父母、子女、兄弟姐妹）从事相同或相近业务的，该董事有义务向董事局披露相关情况；8、董事个人从事其他投资或以个人身份为他人担保，有义务随时向董事局披露相关情况；9、董事持有股份的转让及董事身份的变更，须经代表全体股东 4/5 以上股权的董事同意方可变更；10、董事违反第 8、第 9 项规定， 给本企业造成损失或不良影响的，该董事应承担相应的赔偿责任；11、董事局是一个所有者群体组织，董事发生分歧可以辩论，出现问题要相互尊重，集体承担责任，共担风险，形成绝对的核心凝聚力；12、必要时董事局会议可开扩大会议，邀请高层经营者或外聘专家共同议事；13、本议事规则由董事会秘书处负责解释，修改须经代表全体股东 4/5 以上股权的董事通过。

14第二部份：金洲集团公司治理结构、、 组织领导原则金洲集团的组织领导方式实行经营权与所有权分离的原则1.董事长与总经理的关系经营权与所有权分离，董事长是董事会的决策层领袖，是所有者代表；总经理是经营者，要保障企业盈利董事长不宜干预总经理的日常管理工作，董事长在开董事会时可以决策问题，甚至可以提出更换总经理，而在日常经营管理活动中企业的管理者是总经理，董事长一定要处理好两者的关系董事长可以是总经理的参谋、助手、朋友但对日常工作中发生的重大冲突，董事长有权提议召开董事会决定2、建议竞聘总经理，三年不变 实行总经理负责制，主要要点：1）、负责企业目标利润，保证年度利润目标实现，并对三年目标利润及经营管理战略有明确的规划， 这是竞聘总经理的主要条件，实现目标利润总经理可以提出必要的年薪，协商确定15对总经理的薪酬，并有共同承担的风险机制2）、授予总经理五大权力（1）人权，有招聘、调整、晋升、辞退人员的权力；（2）财权，在预算范围内有自主使用资金、核定成本的权力；（3）分配权，有工资晋升、弹性工资发放、必要的物资激励和改革决定分配方式的权力；（4）物权，有采购物资、决定价格、处理报废低值易耗品的权力；（5）有组织机构设置、规章制度制订与修改权。

二、股东大会股东大会一年一次，由董事局主席向股东报告工作；按公司法规范运作三、董事会与监 事会设监事会，由三人组成，由股东大会选举产生，兼职两级法人组建董事会，均按公司法规范运作四、企业党委集团公司建立党组织，根据党章规定设党委会，由党员代表大会产生，党委书记不脱产；五、企业工会16集团公司建立工会组织，根据工会法规定设工会委员会，由职工代表大会选举产生，工会主席不脱产六、职工代表大会集团公司按工会法组建职工代表大会，按有关法律规范运作第三部份：金洲集团职能管理一、金洲集团职 能结构金洲集团职能管理实行两级管理，董事局上层集团公司设发展战略部、人力资源部、基建工程部、信息中心、财务中心、 总裁 办公室，即“ 三部、一办、两中心” 六个职能管理部门各下属集团公司、 总公司自主决定职能管理部门设置，基本原则。