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公司法二十四表公司法二十四表 1 公司法二十四表公司法二十四表 韩明彧韩明彧 表一 公司的概念和特征★★★★.4 表二 公司的分类★★★.5 表三 公司的权利能力与行为能力★★★.6 表四 公司的章程和法定代表人★★.7 表五 公司的发起人★★.7 表六 发起人的责任★★★.8 表七 公司法修订后各公司出资对比表★★★★ 9 表八 出资方式与出资程序★★★.10 表九 未全面履行出资义务★★★★.11 表十一 代持股与冒名股东★★★.14 表十二 募集设立★.16 表十三 公司的股东★★★★★.16 表十四 公司的董监高★★.19 表十五 公司股东会（大会）★★★.20 表十六 公司组织机构对比★★★.21 表十七 资本三原则★.22 表十八 公司的利润分配★★★.22 表十九 公司变更★★★★.24 表二十 有限公司的股权转让★★★★.26 表二十一股份公司股票发行和转让★★★.28 表二十二 公司的解散和清算★★★★.29 表二十三 一人有限公司★★★★.30 表二十四 小股东权利保护★★★★.32 公司法二十四表公司法二十四表 2 公司法二十四表公司法二十四表 3 总结：1、公司属于企业，企业还包括_合伙企业、个人独资企业 ； 2、有限公司和股份公司的共同点在都是公司（企业法人） ，区别之处在于 注册资本是否进行等额拆分，因此股票是股份公司特有概念。

3、司法考试考查重点：有限公司股份公司一人有限公司国有独资公司、上市公司 4、有限公司与股份公司相同的规定较多，有限公司重点考查，因此讲课过程中以有限 公司为主进行讲解，股份公司可参照适用，股份公司有特殊规定的会特别注明 公司法二十四表公司法二十四表 4 公司法二十四表公司法二十四表 表一表一 公司的概念和特征公司的概念和特征★★★★★★★★ 概念依照法定的条件与程序设立的，以营利为目的的社团法人 特征 企业法人企业法人独独立立财产财产独立责任独立责任独立名义独立名义 社团性不止体现在股东人数，还体现在公司的运作（三会） 营利性不在于是否赚钱，而在于赚的钱是否可以分配给成员 法人人格 否认制度 概 念 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 适用情形 股东和公司发生人格混同（主要发生在母子公司之间） 具体表现为：股东与公司之间在财产财产、财务、业务财务、业务上发生混淆 适用方式适用方式连带责任连带责任过错责任过错责任个案分析个案分析 【独立财产】公司享有独立财产权，独立于股东及其他主体股东出资行为可以简单总结为一 句话：股东财产权换公司股权。

因此，股东出资时，应将所出资的财产权完整地交给公司（包 括占有、使用、收益、处分） ，股东取得股权，而丧失对出资财产权的所有权能 【案例一】甲乙丙三人设立丁有限责任公司，甲以一间房屋出资问： 1、甲是否可以办理过户手续后继续使用该房屋？答：否，甲必须交付给公司 2、 甲是可以仅将房屋交付给公司使用而不办理过户手续答： 否， 甲必须办理过户手续 3、该房屋的出租、出售由谁决定，收益归谁？答：公司 4、甲对外负债 50 万元，债权人是否可以要求执行该房屋？答： 否债权人只能要求执行 甲拥有公司的股权 【真题一】 徽南公司由甲乙丙 3 个股东组成，其中丙以一项专利出资丙以专利出资后，自 己仍继续使用该专利技术下列哪一选项是正确的？ （2007-3-26） ① A．乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 B．甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用 C．丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 D．丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意 【独立责任】公司独立责任可以表述为： 公司承担无限（独立）责任，股东承担有限（出资 ）责任 有两点要注意：一、股东的有限责任有例外，即法人人格否认制度。

① B 公司法二十四表公司法二十四表 5 二、公司作为股东时，承担有限责任；公司作为公司时，承担无限责任 【案例二】甲公司与乙公司出资 10 万设立丙有限责任公司，经营一年后，丙公司有资产 15 万， 负债 20 万元，甲乙公司各有资产 500 万问：本案例中，丙公司的负债如何承担？ 答：丙公司以其全部资产 15 万承担（无限责任） ，甲、乙公司不承担责任（有限责任） 【案例三】甲公司、乙公司、丙公司分别出资 80%、15%、5%设立丁有限责任公司，甲利用其 大股东地位，多次不顾乙丙反对，做出股东会决议将公司财产登记在甲公司名下，导致丁公司 财产严重缩水，后负债 200 万无力偿还，问债权人该如何维权？ 答：债权人可以要求甲与公司承担连带责任（连带责任） 乙公司和丙公司部承担责任（过错责任） 下次再被起诉时，甲公司并不当然承担连带责任（个案分析） 表二表二 公司的分类公司的分类★★★★★★ 分 类 信用 基础 资合上市公司 人合兼资合人合兼资合 资合为主资合为主股份公司股份公司法定为主法定为主开放性开放性知情权小知情权小 人合为主人合为主有限公司有限公司自治为主自治为主封闭性封闭性知情权大知情权大 公司间公司间 的关系的关系 公司公司 母母子公司子公司具有法人资格具有法人资格 总、本总、本分公司分公司不具有法人资格不具有法人资格 【总结】知情权：普通合伙人【总结】知情权：普通合伙人限合伙人限合伙人有限公司有限公司股东股东股份公司股份公司股东股东 会计账簿会计账簿：： （（ 想查就查想查就查）） （（涉及自身利益可查涉及自身利益可查）） （（向公司申请可查向公司申请可查））（（不能查不能查 ）） 【真题一】 关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（2009-3-71） ① A．有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性 B．有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治 C．有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的 股份有限公司除外 D．有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任 【知识点二】 1、子公司和分公司的最重要的区别在于：是否具有法人资格。

子公司具有法人资格拥有独立财 产、独立责任和独立名义，而分公司则没有为了鼓励交易，提高效率赋予领取营业执照的分公 司缔约和诉讼能力 2、母公司和子公司之间是股东与公司的关系，是两个主体间控制与被控制的关系总公司和分公 司之间是公司与分支机构的关系，是 一个主体内的从属关系因此，母公司 不对 子公司的债 ① AD 公司法二十四表公司法二十四表 6 务负责，总公司 对 分公司债务负责 【案例一】甲公司设立全资子公司乙公司，丙公司是乙公司的已领取营业执照的分公司，丙公 司经营过程中，欠丁公司 50 万货款未支付，丁公司起诉谁，谁承担清偿责任？ 答：丁公司应当起诉丙，因为丙公司具有缔约和诉讼能力；但责任由乙公司承担，因为丙不具 有独立责任 【真题一】甲公司欲单独出资设立一家子公司甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一 份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题请回答 （2010-94—96） 94．关于子公司设立问题，下列说法正确的是： ① A．子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样 B．子公司的营业地可不同于甲公司的营业地 C．甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清 D．子公司的组织形式只能是有限责任公司 96．关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是： ② A．子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用 B．当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任 C．子公司具有独立法人资格 D．子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行 表三表三 公司的权利能力与行为能力公司的权利能力与行为能力★★★★★★ 权利能 力 与 行为能 力 关系权利能力与行为能力范围相同 起止起：营业执照签发止：办理注销注销登记 限制 经营范围合同不因超越经营范围而无效 投资能力 原则上没有限制，例外 1、国有独资公司、上市公司不得成为普通合伙人 2、自然人设立的一人公司不得再设立一人公司 担保能力（对外）担保能力（对外）通过章程规定通过章程规定————董事会或股东会（大会）董事会或股东会（大会） 担保能力（对内）担保能力（对内） 股东或实际控制人股东或实际控制人 法律直接规定法律直接规定————股东会（大会）股东会（大会） 该股东或受实际支配的股东不得参与该事项表决该股东或受实际支配的股东不得参与该事项表决 【总结】公司担保问题，先判断对内担保和是对外担保；再看章程有无规定。

然后适用口诀： 对外章定二选一，对内法定股东会，对内担保要求高，利害股东不让投 ① BD ② CD 公司法二十四表公司法二十四表 7 【真题一【真题一】】公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保关于担保的表述中，下列 哪一选项是正确的？ （2008-3-30） ① A．公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 【真题二【真题二】】 王某向银行申请贷款，需要他人担保陈某系甲有限公司的控股股东和董事长，是王某多 年好友王某求助于陈某，希望得到甲公司的担保甲公司章程规定，公司对外担保须经股东会决议 下列哪一选项是正确的？ （2008 四川-3-25） ② A．甲公司不能为王某提供担保，因为陈某不能向甲公司提供反担保 B．甲公司不得为王某提供担保，因为公司法禁止公司为个人担保 C．甲公司可以为王某提供担保，但须经股东会决议通过 D．甲公司可以为王某提供担保，但陈某不得参加股东会表决 表四表四 公司的章程和法定代表人公司的章程和法定代表人★★★★ 章 程 分类全部订立——有限公司和发起设立的股份公司 部分订立——募集设立的股份公司 效力效力对公司、股东、董监高有约束力；对公司、股东、董监高有约束力； 违反后果违反后果对外对外：：相对方善意相对方善意，，合同不因此无效合同不因此无效对内：承担赔偿责任对内：承担赔偿责任 法定 代表人 产生产生依照章程规定，由董事长、执行董事或经理担任依照章程规定，由董事长、执行董事或经理担任 超越职权后果超越职权后果对外对外：：相对方善意相对方善意，，合同不因此无效合同不因此无效 法定代表人的行为构成法定代表人的行为构成表见代表表见代表 对内：承担赔偿责任对内：承担赔偿责任 【案例一】甲是乙有限公司法定代表人，公司章程规定，法定代表人有权代表公司签订标的在 200 万元以下的合同，但甲与不知情的丙公司签订买卖合同，标的为 300 万元？问：合同效力 如何？合同相对方如何维权？公司如何维权？甲的行为如何定性？ 答：合同有效（或不因此无效） ；合同相对放可以要求公司履行合同或承担违约责任（公司不履 行时） ；公司可以要求甲承担赔偿责任（如果造成了损失） ；甲的行为构成表见代表。

表五表五 公司的发起人公司的发起人★★★★ 概念为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人 人数人数有限公司有限公司 1-501-50股份公司股份公司2-2002-200（一半以上在中国境内有住所）（一半以上在中国境内有住所） 资格资格自然人作为发起人应具有完全行为能力，其他如：国籍、组织形式等无限制自然人作为发起人应具有完全行为能力，其他如：国籍、组织形式等无限制 性质通过发起人协议联系在一起的通过发起人协议联系在一起的合伙关系合伙关系 ① D ② C 公司法二十四表公司法二十四表 8 【总结】发起人和股东的区别：【总结】发起人和股东的区别： 1 1、资格：无限自然人可以成为股东，但不能成为发起人资格：无限自然人可以成为股东，但不能成为发起人 2 2、人数：股份公司发起人、人数：股份公司发起人 2-2002-200 人，但股东人。