和仁科技引中信证券突击入股疑与雷石投资签对赌协议.doc

和仁科技引中信证券突击入股疑与雷石投资签对赌协议和仁科技引中信证券突击入股疑与雷石投资签对赌协议2013年10月有4家投资机构突击入股和仁科技，其中一家为 和仁科技保荐人中信证券的孙公司，另有两家为雷石投资旗下的有限 合伙企业，和仁科技疑与雷石投资签订业绩对赌协议 前国家领导人视察其他企业的照片却被拿到自己公司官方网站上宣传为“参 观考察公司”，并称作是“领导关怀” o这家善用“拿来主义”的企 业是谁呢？它就是浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科 技”） 6月27日，和仁科技预先披露首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股书”）值得注意的是，《投资者报》记者发 现，中信证券是和仁科技本次IP0的保荐人，2013年10月中信证券 的孙公司入股和仁科技，保荐人的中立性引来市场质疑；而另一方面, 和仁科技还疑与突击入股的投资机构雷右投资签订对赌协议此外, 和仁科技借用前国家领导人视察其他企业的图片做虚假宣传为求证上述疑问，通过和仁科技招股书中所披露的联系，《投资 者报》记者联系了公司的证代汤女士汤女士让记者将采访提纲发到 招股书中披露的联系邮箱，称会以邮件形式回复相关问题次日下午, 和仁科技对记者所提问题给出了如下回复：“根据证监会相关法规耍 求，公司披露信息不得超出招股说明书范围。

公司在证监会审核期间 属丁媒体静默期因此，公司无法满足媒体的采访要求采访提纲中 列举的问题均可在招股说明书中找到相关内容但实际上，《投资 者报》记者在采访提纲中所提问题基本无法在招股书中找到答案 此外，同样为求证上述疑问，《投资者报》记者多次拨打招股书中中 信证券的联系，但对方一直无人接听 保荐人中信证券突击入股 招股书显示，和仁科技现有股东为磐源投资、磐鸿投资、金石濒❷、雷石瑞丰、雷石雨花以及盛景财富其中，和仁科 技董事长、总经理杨一兵与董事、副总经理杨波通过磐源投资及磐鸿 投资合计持有公司84.55%的股份，为公司实际控制人 其中，金石瀛❷是和仁科技本次IP0保荐人中信证券的孙公司o金石潮❷所持和仁科技的股权于2013年10月18 H取得，持有300万股股份， 占和仁科技全部股权的5%,折合每股价格为10元招股书显示，金 石澈令成立于2012年12月4日，是中信证券的全资直投子公司金石 投资的全资子公司 事实上，中信证券已多次通过“保荐+直投”的方式突击入股拟上市公司今年1月暂缓上市的石英股份便是一例 2010年底，石英股份先后引进了 7家私募投资企业，其中金石投资 持股2.09%。

与和仁科技相同，石英股份发行上市的保荐人也是中信 证券值得注意的是，石英股份与中信证券签订上市协议的吋间 仅在其引入金石投资的两天后 保荐机构突击入股拟上市公司，不禁令投资者对保荐机构的中立性表示怀疑值得注意的是，由中信 证券“保荐+直投”的百隆东方于2012年6月12 H上市，然而公司 在上市仅2个月后公布的半年报里就曝出业绩巨变其2012年上半 年净利润2. 05亿元，同比降幅达到72%o 而证监会在2012年11月发布的公告中表示，百隆东方IP0的保荐机构中信证券及其保 荐代表人未能诚实守信、勤勉尽责地履行职责，对于百隆东方2012 年以來业绩大幅下滑的情况，在向证监会提交的承诺函中未如实说明， 亦未在招股过程中作相应的补充说明中国证监会根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》有关规定，对保荐机构中信证券采取出具警示 函的监管措施，对保荐代表人张宁、刘顺明采取3个月内不受理与行 政许可有关文件的监管措施 除上述问题外，保荐机构在“直投”公司上市后退出，也成为市场关注热点根据投中集团统计显示， 截至2012年6月30 H,共有93家机构参与63家企业的IP0,其中 金石投资以7起退出案例居于各机构之首。

其投资的百隆东方、华灿 光电、掌趣科技、人民网、东江环保、首航节能和海思科均在2012 年上半年成功登陆A股市场而上述7个项目的保荐机构均为中信证 券 疑与雷石投资签对赌协议 2013年10月，和仁科技先后引入了 4家投资机构当年10刀18 H,引入金石潮❷；10刀28 R,引入雷石瑞丰、雷石雨花以及盛景财富其中，雷石瑞丰持股数 量为353.4万股，持股比例为5. 89%；雷石雨花持股数量为159.6万 股，持股比例为2. 66%；盛景财富持股数量为114万股，持股比例为 1.9%这三家公司的出资价格都为每股10.53元，而金石颇❷的出资价格为每股10元引入这四家投资机构后，同年12月6 H,和仁科 技表决通过，整体变更设立为股份有限公司 值得注意的是，雷石瑞丰与雷石雨花都是雷石投资旗下的有限合伙企业雷石投资曾 连续两年入选投中集团发布的"CVAwards中国最佳中资私募股权投 资机构Top30”榜单其旗下的雷石天一曾在双星新材上市前突击入 股，创造了 10个月10倍的账面收益 雷石投资的一位内部人士告诉《投资者报》记者，为了保障投资人的利益，雷石投资会与每 个投资项目签订对赌协议对于IP0失败或者达不到协议中约定的业 绩增长率的情况，雷石投资会让大股东或者其他投资机构回购雷石投 资持有的股权。

“每个项目的刨购溢价不一样，这个需要与公司谈判一般会按不低于10%的年化收益率进行回购若不进行回购， 我们将通过诉讼等法律手段来保障这项投资的安全该内部人士称 根据金石澈❷的出资价格、持股数量以及持股比例，我们可以推算出， 2013年10 M 18日和仁科技的估值为6亿元；而根据雷石瑞丰、雷 石雨花以及盛景财富-:家公司的出资价格、持股数量以及持股比例， 可以推算出，2013年10月28日和仁科技的估值为6. 3亿元短短 10天时间，和仁科技的估值增加3180万元 2012年12月31R,和仁科技的所有者权益合计仅为4253万元通过2013年10月 份的引资，四家投资机构向和仁科技投资总额高达9602万元经过 此次增资后，2013年12月31日，和仁科技的所有者权益骤增到1. 16 亿元 通过突击入股，雷石投资有望在短期内获得丰厚凹报和仁科技本次发行前总股木为 6000万股，本次拟向社会公众公开发行不超过2000万股招股书显 示，假设全部公开发售新股，则本次发行社会公众持股比例为25% 而根据招股书中的“募集资金运用情况”，和仁科技木次募投项目的 实际资金需要量为54837万元。

若募集资金不能满足项冃需求，和仁 科技将通过自筹方式解决；若募集资金超过所需资金，老股发售总数 合计不超过1000万股 倘若以本次发行社会公众持股比例为25%、募集资金54837万元计算，可以推算出和仁科技的估值为21. 9 亿元则金石澈❷的账面收益为2. 66倍，雷石瑞丰、雷石雨花以及 盛景财富三家投资机构的账面收益为2. 47倍 官网涉嫌虚假宣传 除保荐人直投、疑与雷石投资签订对赌协议外,和仁科技还存在借前国家领导人视察其他企业图片做虚假宣传的问题 《投资者报》记者7月16日登录和仁科技的官方网站，在首页“关于我 们-领导关怀” 一栏中看到三张照片其中第一张照片显示的是前国 务院总理温家宝与杨一兵（现和仁科技董事长）握手，照片注释为“温 家宝同志参观考察公司”;笫二张是新闻联播报道中的画面，照片显 示杨一兵站在前政治局常委贺国强的身后，照片注释为“贺国强同志 参观考察公司” o 《投资者报》记者查阅了相关资料后发现，2010年3月30日的《新闻联播》显示，时任政治局常委、中纪委书 记的贺国强于2010年3月26 H〜3月30 H深入浙江进行调研当 《新闻联播》播出“在巴贝集团、梦娜袜业公司、中控科技集团公司， 当贺国强了解到这些企业产品分别在各自领域处于全国乃至世界领 先水平吋……”，其中的一幅电视画面与上述第二张照片完全相同。

此外，中控科技集团的官方网站也显示，2010年3月29 H,政治局 常委贺国强视察中控科技集团而和仁科技的前身，和仁有限的成立 时间为2010年10月26 FU由此可以推知，贺国强并没有去和仁科 技参观考察和仁科技在借前国家领导人视察其他企业的图片做虚假 宣传 另一方面，《投资者报》记者在百度中并未搜索到温家宝去和仁科技视察的相关信息而根据央视网（新闻联播）消息，2012 年8月14 H-8月15 R,温家宝曾到浙江调研经济运行情况该消 息还称，“温家宝來到网易公司、中控科技集团、诺力机械公司、海 信惠而浦电器公司、五芳斋公司和雅莹服装公司等企业详细了解生产 经营情况” 中控科技集团的官方网站也显示，2012年8月14FL温家宝总理视察中控科技集团温总理即将离开时，与前排中 控员工一一握手”，中控科技集团官方网站如此写道 值得注意的是，杨一兵曾于2001年〜2009年，历任中控科技集团控股子公 司中控信息副总经理、总工程师、副总裁2006年〜2012年，担任 北京和仁中控数字医疗技术有限公司董事、总经理 就上述问题，《投资者报》记者在7月16日向和仁科技求证蹊跷的是，次日 即7月17 H,《投资者报》记者再次登录和仁科技官方网站吋，公司 对照片的注释已悄然改为“温家宝同志接见公司领导”、“贺国强同志接见公司领导”。