甲公司建议收购若干新业务会否构成《上市规则》第1406(6)条所述的.doc

香港交易所上市決策HKEX-LD75-1 （2009 年 10 月）摘要涉及人士甲公司一主板上市公司附屬公司一於有關出售之前是甲公司主要附屬公司事宜甲公司建議收購若干新業務會否構成《上市規則》第 14.06（6滌所述的反收購行動上市規則《主板上市規則》第14.06（6）條議決有關收購將構成甲公司一項符合《上市規則》第14.06⑹條 所述的反收購行動甲公司將被當作《上市規則》第14.54 條所述的新上市申請人處理資料槪覽1. 甲公司是長期停牌的公司被停牌當時'甲公司及其附屬公司（「集團」）主 要從爭樹苗及樹種的培育、銷售及買賣2. 由於持續一段時間未能符合《上市規則》第13.24條的規定（即發行人須保 持足夠的業務運作或相當價値的資產，其證券才得以繼續上市），甲公司已 進入《上市規則》「第17項應用指引」所指的除牌程序的第二階段3. 甲公司與第三方協定以象徵式代價向該第三方出售其於附屬公司的全部權益 （「有關出售」）在有關的時間，集團的主要業務是由附屬公司進行，而附 屬公司當時正被第三者進行巨額中索有關出售構成甲公司一項非常重大的 出售事項，並經已完成4. 甲公司的復牌建議包括訂立以下的其他交易及安排：・透過以下方法進行股本集資：⑴按股東當時的持股比例向股東公開發行 新股；及（ii）向獨立第三者及主要股東配售新股（「配股」）；及 以現金代價向獨立第三者的賣方收購（「有關收購」）若干服務式住宅及 安老院業務（統稱「新業務」）。

賣方非甲公司股東，亦不會在建議配售 中認購甲公司的新股5. 自完成有關出售之後'集團已停止經營其原有的主要業務甲公司打算重點 發展新業務6. 根據計算出來的百分比率，有關收購將是非常重大的收購事項甲公司表 示，其控制權（如《收購守則》所界定）不會因有關收購及復牌建議所涉及的 其他交易及安排而出現變動事宜7. 有關收購會否構成《上市規則》第14.06（6）條所述的反收購行動適用的《上市規或原則8. 第14.06（6）條指「反收購行動」爲：上市發行人的某項資產收購或某連串資產收購，而有關收購按 本交易所的意見構成一項交易或安排（或一連串交易或安排的 其中一部分），或者屬於一項交易或安排（或一連串交易或安 排的其中一部分）；而該等交易或安排具有達致把擬收購的資 產上市的意圖，同時亦構成規避《上市規則》第八章所載有關 新申請人規定的一種方法（「序言」）「反收購行動」通常 指：（a） 構成非常重大的收購事項的一項資產收購或一連串資產 收購（按《上市規則》第14.22及14.23條合倂計 算），而當上市發行人進行有關收購之同時，上市發行 人（不包括其附屬公司）的控制權（如《收購守則》所 界定的）山現變動；或有關收購將導致上市發行人（不 包括其附屬公司）的控制權有所改變；或（b） 屬以下情況的資產收購：在上市發行人（不包括其附屬 公司）的控制權（如《收購守則》所界定的）轉手後的 24個月內（有關控制權變動並未有被視爲反收購）， 上市發行人根據一項協議、安排或諒解文件，向一名（或--組）取得控制權的人士（或上述人士的聯繫人） 收購資產'而有關資產收購或一連串資產收購（以個別 或總體而言）構成非常重大的收購事項。

……」9. 第14.54條規定：本交易所會將擬進行反收購行動的上市發行人，當作新上市申 請人處理經擴大後的集團或將被收購的資產'須符合《上市 規則》第8.05條的規定，而經擴大後的集團須符合載於《上 市規則》第八章的所有其他基本條件…分析10. 《上市規則》第14.06(6)條旨在處理借殼上市，其目的是防止發行人規避有 關新上市的規定，及確保向投資者披露的資訊水平達到招股章程的標準H. 反收購行動的定義載於《上市規則》第14.06(6)條的序言中該規則(a)及(b)段所載的明確測試涉及兩方面：i)界定控制權(如《收購守則》所界定)是否 有變；及ii)按所收購新業務/資產的規模進行評核12. 甲公司表示，這宗個案的有關收購並不屬於《上市規則》第14.06(6)條⑻或 (b)段所述的情況甲公司認爲有關收購不會構成反收購行動的主要原因 是，有關收購及復牌建議所載的其他交易及安排不會導致公司的控制權出現 變動13. 聯交所不同意甲公司的意見上市委員會在《2007年上市委員會報告》中 確認'《上市規則》第14.06(6)條⑻及(b)段雖然提到兩種具體的反收購形 式，但這兩種形式並不涵蓋所有情況實質上屬於借殼上市但嚴格來說並不 歸入上述規則(町及(b)段的交易仍可能被視作反收購行動，而須符合《上市 規則》的規定。

14. 聯交所裁定有關收購構成反收購行動，理由如下：・ 集團已出售附屬公司自此以後，其已不再保留任何重大的營運資產， 並已停止進行任何原有的主要業務甲公司實質上是一家上市殼公司・ 有關收購構成意圖達致新業務上市的連串交易及安排的其中一部分如 甲公司按當時的復牌建議所述進行有關交易及安排，其將可規避新上市 的規定議決15. 有關收購將構成甲公司一項符合第14.06(6)條所述的反收購行動甲公司將被當作《上市規則》第14.54巾条所述的新上市申請人處理。