高盛收购双汇.doc

事件：2006 年 4 月 28 日，由高盛集团与鼎晖中国成长基金以 20 亿元人民币中标双汇股权拍卖此外，2006 年，高盛投资团还出资 37.8 亿美元入股工商银行；以 18 亿元人民币分别入股福耀玻璃、美的电器等上市公司 影响：双汇股权对外转让，消息一出，旋即招来 AIG、JP 摩根等众多国际机构前来洽商尽管交易价格可能低于预期，但双汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内地消费领域的典型缩影高盛集团（Goldman Sachs） ，一家国际领先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人高盛集团成立于 1869 年，是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一，总部设在纽约，并在东京、伦敦和香港设有分部，在 23 个国家拥有 41 个办事处其所有运作都建立于紧密一体的全球基础上，由优秀的专家为客户提供服务同时拥有丰富的地区市场知识和国际运作能力双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市目前，总资产 60 多亿元，员工 40000 人，年屠宰生猪 1500 万头，年产肉制品 100 多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在 2006 年 中国企业 500 强排序中列 154 位。

双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国 12 个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在 31 个省市建有 200 多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有6000 多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地双汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额 2 亿美元高盛放弃双汇集团控股权虽然高盛戏剧性地放弃了对双汇集团的控制权，但是双汇集团转让时的限制性条款，特别是管理层对公司的控制并没有受到任何影响双汇发展（000895.SZ）10 月 8 日公告称，高盛计划将其所持的罗特克斯有限公司（下称“罗特克斯”）的股份由 51％降低为 46％，而罗特克斯拥有双汇集团 100％的股权，这项股权变更意味着高盛已经不再拥有双汇集团的控股权根据双汇发展发布的公告，双汇发展实际控制人罗特克斯的两名股东——高盛策 略投资（亚洲）有限公司（美国高盛集团拥有 100％的股权）和鼎晖 Shine 有限公司（鼎晖中国成长基金Ⅱ，拥有 100％的股权）于 2007年 10 月 6 日签署股份转让协议，高盛策略投资将其在罗特克斯中持有的 5％股份转让给鼎晖 Shine 持有。

股份交割完成后，鼎晖 Shine 将取得罗特克斯的绝对控制权，其持有罗特克斯股份比例由 49％变更为54％，而高盛策略投资持有罗特克斯股份的比例由 51％降低为 46％而此前，高盛集团为获得双汇集团控股权颇费周折，时间长达一年多，直到今年 6 月份全部审批才获通过　　作为双汇发展的实际控制人，截至今年 6 月底，罗特克斯直接和间接持有前者51.46％的股份罗特克斯持有双汇集团 100％的股权，而双汇集团持有双汇发展 30.27％的股份；同时罗特克斯还直接持有双汇发展 21.19％的股份高盛的放弃、鼎晖中国成长基金Ⅱ取得控股权是顺理成章的事情，并不值得吃惊一位与双汇集团董事长万隆过从甚密的投资界人士告诉《第一财经日报》，“在双汇集团的投资上，高盛注重短线，鼎晖中国成长基金Ⅱ注重产业投资的长线利益，而且，在香港的这家公司与双汇集团高层的交情很深值得关注的是，最早披露双汇集团转让的英国《金融时报》也是从香港得到的消息最重要的是，去年转让之时签订的限制性条款不受任何影响，”这位投资界人士强调，“保留以万隆为代表的经营团队是条款的重要一项，而万隆的经营团队对双汇集团的控制不受影响，也是当初转让的重要的目的之一。

转让给高盛以及鼎晖中国成长基金Ⅱ的双汇集团，其实只是庞大的双汇系的一部分上述投资界人士称通常说的双汇集团，并不是一个法人，而是双汇旗下 70 多家企业的联合体，或者叫做双汇系，包括双汇集团参股、控股、合资和管理的企业，它们的销售收入加在一起去年是 201 亿元（2006 年双汇集团销售收入为 230.8 亿元）而 2006 年出售的双汇集团，全称双汇实业集团有限公司，只是 70 多家企业中的一家，郑州市国资委在整个双汇系中所持有的全部股份都在这一家公司中2006 年，双汇系全部的资产是 60 多亿元，而双汇实业集团公司的全部资产是 21 亿多元，净资产是 5.7 亿多元双汇集团总经济师杜俊甫告诉记者据悉，在双汇发展持有股份的，即双汇实业集团有限公司，该公司原为漯河市国资委所有，后转让给罗特克斯记者调查得知，双汇系的养殖、流通等领域的诸多公司，均非双汇集团所控制，这些公司在双汇系中非同小可，是双汇品牌建设的一个有力支撑万隆为首的高管层是这些公司的实际控制者，在双汇系的 MBO 过程中，双汇集团的转让只是一个开端，以后的发展值得关注上述知情人士称高盛再度大笔减持双汇 两年持股由 31%降至 7.7%针对近日市场盛传的高盛策略投资(亚洲) 有限公司(下称“高盛”)减持双汇发展(50.48,0.00,0.00%)(000895)股权的消息，双汇发展于昨晚发布澄清公告，给予间接确认。

根据公告，从 2007 年 10 月至 2009 年 11 月 5 日，高盛持有的双汇发展股权比例悄然从约 31%大幅降至约 7.72%2007 年 10 月减持开始综合权威资料和过往一系列公告，备受外界关注的高盛在双汇发展中腾挪的过程得以初步呈现起初，高盛和鼎晖共同发起设立了罗特克斯有限公司(下称“罗特克斯”) ，并分别持有 51%和 49%的股份2006 年 4 月，罗特克斯收购双汇集团 100%股权，从而间接持股双汇发展 35.71%股权2006 年 5 月，罗特克斯又从双汇发展第二大股东漯河海宇投资手中收购了双汇发展 25%股权，成为双汇发展的实际控制人至此，罗特克斯合计持有双汇发展 60.71%股权，据此不难推算，彼时 “意气风发”的高盛合计持有双汇发展约 31%股权随后，因送股、转增股本，双汇集团持有双汇发展的股份比例下降至 30.27%，罗特克斯直接持有双汇发展的比例则降至 21.19%，也即罗特克斯合计持有双汇发展 51.46%综上可知，当时高盛所持双汇发展股权，由其所持罗特克斯股权决定而根据 2007 年 10 月 8 日双汇发展的公告，高盛当时将其持有的罗特克斯 5%的股权转让给鼎晖投资的下属公司鼎晖 Shine 有限公司(下称“鼎晖 Shine”)。

转让完成后，高盛持有罗特克斯的股权比例降至 46%，鼎晖持股比例则升至 54%这意味着高盛拉开了减持双汇发展的序幕二度减持此后的两年间，尽管双汇发展未再公告过高盛减持情况，但事实上，伴随着罗特克斯的股权构成生变，高盛所持双汇发展股权大比例下降从双汇发展的最新公告来看，早在 2007 年 10 月上述罗特克斯 5%股权转让完成后，高盛和鼎晖便展开了一番复杂的股权运作当月，双方决定设立一家注册地在英属维尔京群岛的公司，再由这家名为 Shine B Holdings I Limited(Shine B)的公司在境外注册的下属公司直接持有罗特克斯 100%股权如此一来，高盛所持双汇发展股权，转而由其所持 Shine B 股权决定值得注意的是，也正是在此时，高盛所持双汇发展的股权再度生变根据双汇发展昨日的公告，Shine B 2007 年 10 月的股东名单上，高盛仅持股 30%，鼎晖 Shine 持股50%Shine B 剩余的 20%则由两张新面孔——Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)和 Focus Chevalier Investment Co.，Ltd 。

Focus Chevalier”)持有，其中前者持有 12%股权，后者持有 8%股权昨日的公告并未解释这两位新股东的出现，及其出资人为何方神圣三度减持时间推进到 2009 年 11 月 5 日，高盛再度出手减持双汇发展这次的运作相对简单，新主角是鼎晖投资的下属公司 CDH Shine III Limited(“鼎晖Shine III”)当天，高盛于境外向鼎晖 Shine III 转让其所持有的 Shine B 15%股权，同时鼎晖 Shine 将其持有的 Shine B 2%股权转让给鼎晖 Shine III不过与两年前的公告一样，昨日双汇发展并未解释鼎晖 Shine III 的出资人除鼎晖投资外，还有何人如此一来，Shine B 的股东名单相应变更为：高盛所持股权降至 15%，鼎晖 Shine 持有48%股权，鼎晖 Shine III 持有 17%股权，Dunearn 持有 12%股权，Focus Chevalier 持有 8%股权至此，高盛间接持有的双汇发展股份比例骤降至约 7.72%左右( 编注：高盛所持 Shine B 15%股权*Shine B 所持双汇发展 51.46%)。

双汇发展昨日公告称，高盛三个月内不会再减持所持 Shine B 股权高盛缺钱？对高盛的减持行为，外界充斥多种猜测，到底是双汇集团意欲整体上市，还是双汇发展欲实行管理层股权激励(MBO)，目前仍不得而知至少有几个问题待解：Dunearn、Focus Chevalier，以及鼎晖 Shine III 的出资背景；鼎晖接手高盛所减持的股权，为何不直接通过鼎晖 Shine，而要新成立鼎晖 Shine III？一种猜测是，高盛和鼎晖均只是过客，背后有可能就是双汇管理团队的 MBO另有一种观点称，高盛仅是正常减持，因为高盛需要持有大量现金可见的是，高盛金融危机以来已先后减持了所持西部矿业(13.63,-0.25,-1.80%)(601168)、工商银行(4.90,-0.05,-1.01%)(601398)等股权高盛收购双汇获商务部批准入世五年来，中国民族企业纷纷自强的同时，外资“洋”企也经验见长跨国公司不再做冒失进驻中国的“老外” ，他们从建厂、价格战略、树立优势的固有途径转而选择等待，然后直接收购近期备受关注的河南双汇投资发展股份有限公司（简称：S 双汇）向外资转让股权就是一个绝佳的例子昨日，此事得到国家商务部的同意，这项价值 20 余亿元的收购项目终于尘埃落定。

由此，S 双汇将正式由一家国有企业变身为由高盛间接控制的外商投资股份有限公司双汇集团持有 S 双汇 36%的股权双汇集团是中国最大的肉类加工公司，S 双汇也是一家食品加工企业，在深圳上市S 双汇发布公告称，公司控股股东——河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和第二大股东漯河海宇投资有限公司，已分别收到商务部的同意批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团 100％的股权以 20.1 亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司；同意漯河海宇投资公司将其持有的Ｓ双汇 25％的股权以约 5.62 亿元人民币的价格转让给同一公司据悉，香港罗特克斯有限公司是专门为参与双汇集团股权转让而在香港新注册成立的公司，高盛集团全资子公司高盛策略投资（亚洲）有限责任公司持有其 51%的股权不过，高盛收购双汇集团获得成功的确出人意料，因为高盛目前已持有双汇最大竞争对手中国雨润食品集团有限公司 13%的股权雨润食品集团在香港上市，是一家冷冻肉生产商自 2001 年入世以来，我国外贸规模扩大两倍以上，外资参与中国经济发展的步伐还在不断加快在前期机械、水泥、钢铁等国民经济基础行业受到外资争相并购之后，金融、消费行业也迎来新一轮外资并购高潮。

这已是美国投资巨人高盛近期内第二次出手，此前，它以 7 亿元大手笔认购美的电器 7559 万增发股份，突破国产家用空调壁垒成为美的电器的外资战略投资者分析人士认为，外资之所以看好中国消费市场，不仅因为中国庞大的消费人群，低廉的劳动力成本，每年都高于国民经济增幅的社会消费增长速度，更是外资纷纷布。