有限责任公司股权管理规则（示范）.doc

有限责任公司股权管理规则（示范）根据《公司法》有关规定，总结十年改制实践，适应现代产权制度要求，对有限责任公司股权管理的基本原则、方法、内容等制定自律性规则如下：第一条 宗旨提高企业竞争力，建立利益共享、风险共担机制，维护股东及债权人合法权益，促进企业建立现代产权制度第二条原则依法有效，公正合理，股权平等，责权一致第三条实施公司章程对股权管理重大问题作出规定，董事会负责制定股权管理办法，经股东会审议通过后施行，建立或确立企业股权管理机构或人员，在董事长领导下，负责股权管理工作第四条股权设置有限责任公司根据发展需要，自主决定股权设置股权基本形式为法人股和个人股1、法人股法人股是具有法人资格的投资者投入企业资产所形成的股份，其股权归法人投资单位所有由于股份制企业不允许设立职工集体股，集体企业改制为有限责任公司，在明晰产权后，仍有一部分集体资产需要折股进入企业总股本，可按以下方法处理：（1）按津体改委【1998】29 号文件由企业职工（代表）大会作出决议，委托具有法人资格的单位暂时代行本企业集体资产投资主体职能，可委托联社（即联合经济组织） 、其他企业、其他社团法人、事业法人代行投资主体 （2）建立集体资产管理委员会或集体基金，注册为社团法人或事业法人，行使集体资产投资主体职能。

2、个人股个人股包括职工个人股和社会自然人个人股职工个人股是本企业职工以资金、实物、技术投入形成的股份，其股权归职工个人所有自然人个人股是本企业以外自然人以现金、实物及技术投入本企业形成的股份，其股权归投资者个人所有本公司提倡员工持股和经营者持大股，在充分承认劳动者、经营者、管理者和技术人员不同作用和贡献的前提下，保持职工持股的差异性各种股权比例及股东持股比例由出资者协商决定股权向个人或少数人集中时，防止投资收益侵占劳动成果的现象第五条股权管理有限责任公司股权管理形式分以下四种情况：1、普通股股东同股同权、同股同利，按出资比例或出资额承担风险责任2、优先股股东不在企业任职，不从事本企业生产经营活动，不参与企业经营决策；股东享有收益权，可按约定收益率享受分红，也可与普通股同股同利；股东承担企业风险责任，但比普通股优先受偿（遇到企业终止清算时，偿还投资者剩余资产时，其顺序在普通股股东之前） 3、经营者期股：改制企业可划出一定比例净资产，设置经营者期股，由经营者先期出资 20％——30％的现金入股，3——5 年内用红利和自有资金将期股买成实股，经营者买齐所有期股后，即拥有所有权在期股买成实股前，经营者若离开岗位，期股不带走，不转让。

4、职工持股会有限责任公司股东人数超过《公司法》规定上限（50 人以上）时，根据企业实际可建立内部职工持股会作为公司股东，办理社团法人登记天津停止对职工持股会进行社团法人登记后，可按津体改办（2002）1 号文件设立企业内部职工持股会，由本公司工会（具有法人资格）从事内部职工持股管理，代表内部持股职工行使股东权利，履行股东义务职工持股会以工会法人名义作为公司股东或发起人的组织持股会会员（持股员工）以出资额为限，对持股会承担有限责任公司，持股会以其投入公司的全部资产享有股东权利，并以出资为限，对公司承担有限责任公司工会不承担与持股会相关的经济责任第六条股权转让有限责任公司股东在企业存续期内不得抽回股份，股东依法转让股权，但需遵守以下规则：（1）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权 （2）本企业股东如遇重大经济困难，或职工退休、调离、死亡或被企业辞退、除名等情况，可按企业章程规定，进行股权转让，股东转让股权时，本企业职工有优先受让权 （3）股东在本企业内转让股权需向企业股权管理机构备案，由股权管理机构通知其他股东本企业内股东转让股权，转让价格和比例双方协商议定 （4）股东向股东以外的人转让出资时，必须由股东会作出决议，全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

（5）股东向股东以外转让股权，必须签订股权转让合同，股权转让价格通过企业股权管理机构告知本企业股东 （6）股东转让股权须经股权管理机构确认，办理过户手续并由董事长核准后签发，对转让全部股权的股东，企业收回其股权证，从转让之日起，不再享受股东权益第七条股权收购股东遇到重大经济困难或持股员工发生退休、调离、死亡或被企业辞退、除名等情况，股东不能如期转让股权，具备条件的企业可用公积金等可利用资产收购股东股份，但企业终止前 6 个月停止收购股东股份企业收购股东全部股份后，股东权益终止第八条股权流转有限责任公司应建立股权流动机制，该扩股时扩股，该缩股时缩股；该退出的及时退出，该吸纳的及时吸纳新股东1、扩股扩股与增加注册资本同步企业扩股需由董事会制定方案，确定扩股总额，出资比例，增加出资的来源等；扩股，可以现金追加投资，可吸收新股东出资，可以红利追加出资，也可以公积金权益分配追加投资，扩股方案在股东大会审议通过后施行2、缩股缩小股权与缩减注册资本金同步对原股份按股本溢价或减值处理，董事会制定缩股方案，经股东会审议通过后施行缩股及减少注册资本按工商行政管理机关规定办理相关手续3、退出员工因故离开企业，一般应转让股权，不能实现转让的，由企业收购股权，既不能转让，也不能收购的股权，可保留股权，按优先股管理。

4．吸纳企业新吸纳员工，不一定成为股东如果员工成为企业经营管理骨干，在自愿原则下，通过转让和扩股，使经营管理（含技术）骨干成为本企业股东下岗职工复工的，按以上原则，可优先成为本企业的新股东第九条股权收益企业股权收益包括：（1）股金分红；（2）当企业盈余公积金额超过注册资本的 50%时，经董事会提议，股东会决定，可将超过注册资本 25%以上的部分按出资比例进行分配；（3）具备条件时，企业以公积金等共享资产向股东配送股份；（4）本企业终止清算时，对企业剩余财产享有按出资比例的分配权各种股权的收益由股权所有者决定处置办法第十条股权证股东出资后应取得股权证书1、有限责任公司不发行股票，以记名股权证作为股东出资凭证和分红依据2、股权证须载明下列内容：公司名称、统一编号、持股者姓名、股权类别、股份、股额、招股单位公章、签发日期、股权变更（变更额及变更后股份、股额）登记、董事长及经办人签章3、股权证由企业股权管理机构统一填写和发放股东不得擅自填写、修改股权证所载内容否则股权证无效4、企业年终分红时凭股权证领取分红，由股权管理机构填写、登记并由经办人盖章5、股东增减股份时，由股权管理机构办理变更登记手续，股份变更登记经董事长、经办人及本企业盖章后生效。

6、持股者应妥善保管股权证，遗失、损坏后及时向股权管理机构挂失或声明，经股权管理机构核实后，对已遗失和损坏股权证予以注销，并补发新证 -------------------------------------------------------------------------------- 关于有限责任公司股权管理规则的说明： 1、本规则的依据是《公司法》及相关法规制定者是天津市集体经济联合会，属于自律性规章它总结吸收了股份制十年改制的经验教训适应现代产权制度要求，对有限责任公司股权管理的基本原则、方法、内容提出自律性规则，目的是供企业制定股权管理规章时参考2、关于职工持股会问题 《公司法》忽略了员工持股，各地改革中纷纷探索了职工持股会的设立和管理问题，天津原按社会团体注册登记职工持股会，目前由工会从事内部职工持股管理，属于探索阶段 3、关于集体资产折股进入有限责任公司问题股份制企业不能设企业股建立集体资产管理委员会和集体基金持股处于探索阶段，缺乏法律和政策依据，北京市已下发文件，可以建立集体基金，作为集体资产的投资主体天津目前仍按体改委(1998)29 号文件办理 4、关于股东人数限制问题。

有限责任公司限制股东数为 2—50 人，如果中小企业参股人数超过 50 人，又不便建立职工持股会，于是有些单位就由一个人代替若干人持股，有的叫股权代理，有的又如同民间集资，很不规范，不断出现股权争议实践中，我们应尽力避免这些不规范的行为，如不可避免，建立股权代理关系必须签订协议，确立双方权利、责任和义务5、关于股权管理(含转让、收购、流转、收益)问题对此， (公司法)规定不够详细，企业运作中不断出现问题和争议，本规则提出这些基本内容吸收了各地经验教训，企业可因地制宜采用吸收本企业没有这类情况，制定规章时可不予涉及 6、关于股权证<公司法)规范的是出资证明书，可显示股东出资在本企业所占比例实践中，从“收据”到“出资证明” ，不足以作为股东出资的凭证股权证必须标明股权的性质、份额、股额，必须有招股单位公章及董事长签字股权是可以流动的，股权证必须记载股权变更前后的股份及股额股权证的管理也必须规范，不能体外随意转让约束和管理是必要的。