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第一章 投资银行概述1、 投资银行的定义：投资银行是主要从事证券发行、承销和交易、资产管理、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介2、 投资银行的类型：①独立的专业性投资银行；②商业银行拥有的投资银行；③全能型银行干脆经营投资银行业务；④一些大型跨国公司兴办的财务公司3、 投资银行与商业银行的区分：①业务不同；②功能不同；③融资服务对象不同(短期和长期)；④利润的构成不同；⑤管理原则不同；⑥风险特征不同投资银行商业银行本源业务 证券承销存贷款功能干脆融资/侧重长期间接融资/短为主业务概貌资产负债表难反映表内外业务收益来源佣金存贷利差经营方针限制交易风险开拓新业务稳健基础上的收益监管机构证券管理机构中心银行风险特征投资人面临的风险较大投资银行面临的风险较小存款面临的风险较小商业银行面临的风险较大4、 投资银行的起源和发展：意大利：投资银行的发源地 荷兰（17世纪阿姆斯特丹成为国际金融中心） 英国（ 18世纪伦敦成为最闻名的国际金融中心 ）5、 投资银行的趋势：(一）投资银行业的全能化趋势(二)投资银行业的国际化趋势(三)投资银行业的集中化趋势6、 投资银行的业务：①证券发行与承销；②证券交易：经纪业务、自营业务、做市商业务 ③兼并与收购：上市公司收购、管理层收购、杠杆收购④投资基金：基金发起人、基金管理人、基金承销商 ⑤风险投资：VC筹集资金的中介、VC发起人和管理人、为受资企业供应询问服务 ⑥资产证券化：确定ABS资产,设计交易结构；设立特殊目的载体（SPV）；资产转移；信用增级；⑦项目融资；评估可行性和风险、设计项目股本金结构、设计项目担保方案、设计项目融资模式⑧金融创新；⑨公司理财、财务顾问与投资询问。

7、 投资银行的功能：①供应金融中介服务；期限中介；风险中介；信息中介；流淌性中介②证券市场的构造者；一级市场上、二级市场上 ③资源配置优化者： （1）承销与优化资源配置 （2）并购业务与优化资源配置 （3）基金管理业务与优化资源配置 （4）风险投资业务与优化资源配置④推动产业集中 其次章 股票发行与承销一、当事人及性质1、投资银行承销股票：资本市场上的金融中介机构2、企业发行股票: 资本市场上的干脆融资者3.、投资者购买股票: 资本市场上的资金供应者二、股票发行1、发行人：主体、股份制改造、股票种类、发行方式2、投资者：主体、投资方式3、承销商：主体、承销方式、承销程序4、监管者：5、其他中介机构：三首次公开发行（initial public offering，IPO） 企业还可以再次发行（secondary offering），即： 增发、配售、发行可转债、发行认股权证等四、企业融资渠道1.银行信贷支持——银行信贷部——（商业银行供应资金 ）2. 企业债券融资——固定收益证券部3. 首次股权融资——企业融资部 （2,3,4,5 投资银行——供应融资服务）4. 再次股权融资——企业融资部5. 间接上市——并购部五、投资银行股票承销业务的一般流程 1. 投行选择发行人2. 发行人选择投行3. 组建IPO小组4. 尽职调查5. 制定和实施重组方案6. 制定发行方案，编制募股文件7. 股票发行的申报与审核8. 路演9. 确定发行价格10. 组建承销团与确定承销费用11. 稳定价格措施12. 墓碑广告路演：是承销商帮助发行人支配的发行前调研与推介活动。

一般选择城市与金融中心. 一是让投资者了解发行人； 二是增加投资者信念,创建新股市场需求; 三是依据投资者反馈信息确定最终价市盈率法 P96-97市盈率=股票市场价格/每股净利润新股市盈率=样本公司的市盈率的加权平均值P=新股市盈率*每股收益（净利润）市净率法 P97 市净率=股票市场价格/每股净资产 P=市净率*每股资产净值第三章一、私募：筹集资金的一种方式私募是相对于公募而言，私募是指向小规模数量合格投资者（通常35个以下）出售股票，以筹集所需资金公募：是向社会公众，即一般投资者公开募集资金的募集方式与之相对的是私募由于涉及公众利益，因此公募受到政府主管部门的严格监管公募基金：公募基金是受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金，这些基金在法律的严格监管下，有着信息披露，利润安排，运行限制等行业规范私募基金：是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司私募股权投资：简称PE是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式 。

对筹资者一方来说是以私募形式筹资证券投资基金：是指通过公开发售基金份额募集资金，有基金托管人托管，由基金管理人管理和运作资金，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式定义较多，选取其中一种）二、 PE的定义从投资方式角度看，依国外相关探讨机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即最终通过上市、并购或管理层回购、股权置换等方式出售所持股份以获利权益性投资：权益性投资是指为获得其他企业的权益或净资产所进行的投资退出机制：是指风险投资机构在所投资的风险企业发展相对成熟或不能接着健康发展的状况下，将所投入的资本由股权形态转化为资本形态，以实现资本增值或避开和降低财产损失的机制及相关配套制度支配三、广义的PE 涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资 相关资本依据投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital，VC)、发展资本(development capital)、并购基金(buyout/buyin fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity,即PIPE)、不良债权投资distressed debt和不动产投资(real estate)等等。

侠义的PE：并购基金：是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业、股权，获得对目标企业的限制权，然后对其进行肯定的重组改造，持有肯定时期后再出售夹层资本：是收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本四、狭义的PE：（重要是指并购基金和夹层资本） 指对已经形成肯定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分 在中国PE主要是指这一类投资五、PE组织结构中国本土PE的三大组织结构：有限责任公司PE、信托式PE、有限合伙式PE七、公司制 董事会投资者 筹资者项目A股东A项目BPE董事会股东B. 项目X股东X 八、 有限合伙制PE有限合伙人LP（投资人）投资于有限合伙制PE，并按投资额担当责任，同时获得投资收益；一般合伙人GP（管理人）投资于有限合伙制PE，并担当无限责任，同时获得投资收益、管理费、投资回报分成；有限合伙制PE投资于项目池（筹资者）九、 信托其中投资人，是购买信托支配的人。

托管人，一般是银行管理人，基金公司信托制，信托公司发起设立项目池，筹资者十、 PE 类型十一、 PE的尽职调查重点1、大量应收账款、其他应收款、存货、预付账款等2、土地房产权证是否齐全3、或有负债问题（未披露担保、诉讼、环保问题等）4、关联交易问题5、核心团队人品问题 第四章一、风险投资的概念：1.从投资行为的角度来讲： 风险投资是把资本投向隐藏着失败风险的高新技术及其产品的探讨开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程2.从运作方式来看：是指由专业化人才管理下的投资中介向特殊具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式二、 风险投资在哪个阶段（理解）投资早期的项目，项目初具规模，处于创业和发展阶段，但是商业模式可能还不成熟，一般投资额也不大，一般以私募股权为主要融资手段处于私募市场三、 六大要素1.风险资本：风险资本是一种以私募方式募集资金，以公司或合伙人等组织形式设立，投资于未上市的新兴中小型企业（尤其是新兴高科技企业）的一种担当高风险、谋求高回报的资本形态。

2.风险投资人：是风险资金管理公司（VC Firm）中的合伙人（Partner）或助理（Associates），是风险资金管理公司的雇员是风险资本的运作者，它是风险投资流程的中心环节其工作职能是：分辨、发觉机会；筛选投资项目；确定投资；促进风险企业快速成长、退出3.投资对象：风险投资的产业领域主要是高新技术产业以美国为例，1992年对电脑和软件业的占27%；其次是医疗保健产业，占17%；再次是通信产业，占14%；生物科技产业占10%4.投资期限：指风险资本从投入被投资企业起到撤出投资为止所间隔的时间期限一般较长其中，创业期风险投资通常在7~10年内进入成熟期，而后续投资大多只有几年的期限5.投资方式：从投资性质看购买股权、供应贷款、购买股权+供应贷款 从投资次数看分期分批投入被投资企业、一次性投入6.投资类型：依据接受风险投资的企业发展的不同阶段，将风险投资分为四种类型：（1）、种子资本(seed capital)（2）、导入资本(start-up funds)（3）、发展资本(development capital)（4）、风险并购资本(venture A capital) 四、 特征1，投资对象多为处于创业期(start-up）的中小型企业，而且多为高新技术企业；2，投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，也不须要任何担保或抵押；3，投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上；4，风险投资人( venture capitalist ）一般主动参加被投资企业的经营管理，供应增值服务；除了种子期(seed）融资外，风险投资人一般也对被投资企业以后各发展阶段的融资需求予以满意；5，由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收。