中海油收购优尼科.docx

2004年 12月 26 日（美国西部时间 12月25日），美国加州正被一场纷纷扬扬的大雪所覆盖 此刻，在加州首府洛杉矶某饭店一个暖意融融的餐厅里，只身赴美的中国海洋石油有限公司 董事长兼首席执行官傅成玉正和美国加州联合石油公司董事长威廉姆斯进行着一次秘密会 晤谈话围绕中海油并购优尼科的内容展开，由于交谈甚欢，在美国学习工作多年的傅成玉甚至忘记了那天是圣诞节当晚，兴奋不已的傅成玉便返回北京正是这次非常私密的会晤，拉开了一场长达 8 个月之久、迄今为止中国企业涉及金额最多、 影响最大的海外收购大战的大幕有媒体甚至将之渲染为“世纪收购”第一阶段：寒冬蛰伏（2004年 12月 26 日-2005年 2月 27 日）傅成玉和威廉姆斯见面仅过了 10 天，消息灵通的英国《金融时报》就率先披露了中海油洽 购优尼科的“秘闻”1 月 6 日，该报援引一位知情人士的话称，“中国海洋石油有限公司正 考虑对美国同业对手优尼科公司发出逾 130亿美元的收购要约，这起交易将是中国企业规模 最大、最重要的一宗海外收购在更早的时候，中海油就已经在为跨国并购做准备了回忆起年初洽购优尼科的初衷， 傅成玉如是说过去几年，中海油虽然实现了高速增长，但是单靠内部持续增长很难实现 我们的中长期目标，尤其是在实现海外产量目标方面。

2004 年年中，中海油通过对12家亚洲油气公司过去几年的收购情况研究时发现，靠收购区 块资产的方式实现持续增长效果不彰一般来讲，较为成功的油气资产收购都发生在低油价 时代，进入高油价时代，资产收购的难度和成本就会增大必须从资产收购向公司收购转 变傅成玉在中海油的一次内部会议上说战略确定后，下一步就是选择收购目标第一轮的筛选范围很大，北美、西非和里海等地的 数十家独立油公司，甚至包括加拿大国家石油、科麦奇和莫菲这种中等规模的石油公司都进 入了中海油的视线按照“资产价值小于 200 亿美元；有储量和产量增长潜力；中海油的承 受能力、中国LNG业务和可获得性”等各项指标，中海油在经过三轮的筛选后，最终将收 购目标锁定在优尼科总部位于美国加州的优尼科是一家有一百余年历史的老牌石油企业，在美国石油公司中排位 第九近两年其经营不甚景气，市值低于同类公司 30%左右，因此董事会一直在考虑寻找 买家中海油选择并购优尼科，主要看中的是优尼科在亚洲的油气资源在优尼科已经探明的 17.5 亿桶油气储量中， 70%位于美国本土以外，包括亚洲的印尼、泰国、缅甸、孟加拉和中亚的 阿塞拜疆等国及里海地区优尼科的资产分布与中海油在中国东南沿海加紧实施天然气战略 可谓“天作之合”——优尼科气资产分布最广、与中国地理最为接近的东南亚正是中海油沿 海天然气市场最理想的气源地。

2 月 27 日，优尼科提供了初步资料，邀请中海油作为“友好收购”的候选公司之一同日 中海油总公司党组和管委会在听取了有关人员的汇报后，正式认可优尼科是符合中海油长期 发展目标的收购对象，并决定 2月28日正式启动该项目第二阶段：初试锋芒（2 月28 日-4月 4日）2005年2月28 日，“誓师大会”在中国海洋石油大厦举行会上，中海油宣布成立由傅成 玉、罗汉、蒋龙生、周守为等四名执行董事和曹云石、杨华、刘健等三位高管参加的项目领 导小组，下设六个工作小组，涵盖技术、法律、财务、人力资源、公共关系及交易支持和价 值评估等领域同时中海油还聘请了各领域的世界知名顾问助战投资银行是高盛和摩根大 通；法律顾问是DPW、HerbertSmith；税务顾问是德勤；技术顾问是MillerLents ；公关和媒 体顾问是Brunswick,PSI ；政策顾问是AkinGum项目启动后，经过 8昼夜的紧张工作， 3月7日，中海油决定向优尼科提出一个每股 59-62 美元的报价区间该报价属于意向性报价，不具有约束性其目的是表明中海油对本次收 购的诚意，争取一张进入优尼科收购者行列的入门券，以打开进入尽职调查阶段的大门。

傅成玉说中海油这次报价的另一个目的在于“刺探”优尼科的心理预期价位报价的同时，中海油当 时还慎重提出和讨论了项目的风险，如储量/产量、环境责任、区块的有效期和合并后的整3 月 10 日，优尼科董事会接受了中海油的非约束性报价，允许中海油进行“确认性”尽职 调查时间为 2 周半三天后，也就是 3 月 13 日，包括董事长威廉姆斯在内的优尼科十三名高管组成的特别小组 杀到北京他们此行的目的是就中海油关心的优尼科核心油气资产和储量等问题做现场陈 述，并回答来自收购方领导小组的各种问题当时优尼科高层之所以主动向中海油投去橄榄枝，奔赴北京进行谈判，据分析有三点原因： 第一，中海油掌握着巨大的天然气市场，由它收购，优尼科的股票会增值；第二，中海油已 经表态，收购后优尼科的高管层会基本留下，这对优尼科管理层来说，算吃了一颗定心丸； 第三，由于中海油的大部分股票不能全流通，所以要收购就得全部拿现金，对于优尼科的股 东来说，这很有诱惑力当时优尼科惟一担心的是中国 ZF 不批，对美国方面一点也不担心傅成玉回忆说为 了取得中国ZF的支持，优尼科甚至搬来了美国前国务卿、赫赫有名的“中国通”基辛格来 做中国ZF的游说工作。

事实上，这种担心完全多余这样一桩两全其美的收购案，中国ZF 怎么可能不批呢？优尼科的十三人小组回国后，根据中海油开列的问题清单，又提供了大量内部资料，作为对 第一批资料的补充尽职调查结束后，中海油收购项目组最终确定了优尼科公司的估值范围 ——51.9〜67.7美元/股在北京这次关键的接触中，优尼科董事会跟中海油合并的意愿几乎 完全确定下来，中海油一度接近成功的边缘但我们的确在走一个非常艰难的独木桥，找 好了平衡点就能站住，找不好就会掉下来傅成玉并不讳言当时仍旧存在的不确定性第三阶段：卧薪尝胆（4 月4 日-6月 23日）3 月 30 日，是按照约定由中海油向优尼科提交准确报价的最后期限然而，由于中海油独 立董事的犹豫，这一天召开的决定报价的董事会不欢而散傅成玉的担心变成了现实5 天后，更大的变故出现了 4 月 4 日，美国第二大石油公司雪佛龙横刀夺爱，宣布以 25% 的现金（65 亿美元）、75%的股票（1.03股雪佛龙股票换1股优尼科股票）收购优尼科公司按 照雪佛龙公司 4 月1 日股票 59.31美元的收盘价，收购价约为 62.07美元/股优尼科管理层 初步接受了该报价现在看来，我们失去了赢得并购的一次最佳机会。

谈及此，傅成玉至今扼腕不已中海油为何没能在第一时间出价、一锤定音？3 月 30 号的董事会上究竟发生了什么？据一位知情人士透露，其实在那段时间，中海油已经获知雪佛龙与优尼科在加紧接触如果 3 月 30 日中海油的董事会上，能够确定最终报价，他们就会赢得主动权然而，那次会议 上，据称中海油的四名外籍独立董事均拒绝对该并购计划表态部分独董表示，因时间仓促 未能对收购方案有深刻理解，他们担心公司管理层一味追求规模而进行不理智的兼并也许 并非巧合，4月 8 日，中海油外籍独董之一的舒爱文因健康原因宣布辞职一个现实的难题摆在了中海油管理层面前：如果独立董事公开表示不支持该方案，公司的中 小股东和资本市场就会质疑该兼并是否对中小股东有利，从而影响中海油在资本市场上业已 形成的良好形象，进而影响中海油的股价经过慎重考虑，中海油管理层同意给独立董事们 一定的时间研究该兼并方案为了争取独立董事的支持，中海油管理层甚至为个别独立董事 聘请了单独的顾问和律师，最后约定给其两三个月的时间进行研究我们失去了3月30号这个机会，后来再报价就比人家多加了 15亿美元傅成玉说独董风波后，中海油其实还有机会按照美国法律，在美国证交所批准雪佛龙与优尼科的交 易之前，其它公司仍有机会出价抢购。

解铃还需系铃人中海油管理层遂加紧了说服独董的过程从 4月 5日开始，直到5月21 日，与独董终于达成一致6 月 22 日晚 6 点，再次就竞购优尼科的价格“拍板”的电视会议在中国海洋石油大厦 25 层进行经过长达 6 个多小时的讨论，董事会最终授权管理层在 65美元到 69 美元之间 给对方进行报价当晚，还出现了一个戏剧性的场面，作为独董之一的柯凯思以“避免利益 冲突”为由，回避了对收购一事投票，其余七位董事则一致同意收购经过充分思考，北京时间 6月 23 日凌晨12 点半，傅成玉操起越洋向优尼科董事长威廉 姆斯进行了口头报价—67 美元/股（总价 185 亿美元），全现金收购按当时的股价，超出雪 佛龙报价 9.4%五个小时后，中海油以形式，正式向优尼科确认了这个价格并于早 上向香港联交所和美国证监部门发出了收购公告董事会给我授权最高出价是69 美元，以 为我一定会报 69 美元，我报 67美元连董事会都出乎意外谈起当时的决断，傅成玉不无 兴奋我的考虑是，如果需要再加价，我手里还有两美元的余地当天上午 10点，全球分析员和媒体会议同时召开，中海油总裁周守为率先做了《中海 油+优尼科=亚洲石油天然气的领导者》的报告，随后，傅成玉和公司首席财务官杨华接受 了 13 家媒体的采访。

一时间，中海油竞购优尼科的消息成为各大通讯社和主流媒体的重磅 新闻《华尔街日报》的报道称：这是“不请自来的收购，报价低于预期中国已经从一 个被动的美国国债投资客变成了拥有大把钱的主动投资者英国《金融时报》的报道称， “中海油的探宝船已经驶入充满敌意的美国领海分析员也纷纷发布研究报告，态度多为正面和中性在宣布报价前，中海油的股票价格一直 遭压，报价之后，消除了市场的不确定性，股价遂迅即抬头当日，中海油的股票在香港和纽约分别上扬1.80%和3.45%6 月 23 日下午，中海油召开宣布报价后的第一次内部通气会会上，还沉浸在兴奋状态的 中海油总裁周守为，对此次收购做了一个形象的比喻：“我们和优尼科先谈的恋爱，可先和 其定亲的却是雪佛龙现在我们只有出更高的彩礼，才能娶得佳人归一夜没有合眼的傅成玉，至此也长舒了一口气当然，他此时心里明白，真正的较量刚刚开 始而对手是资产规模数倍于自己的雪佛龙第四阶段：全面较量（6 月23 日-7月 20 日）对中海油的高调登场，美国的媒体当时还显得比较克制，并无过于激烈的言论，甚至还带有 欣赏的成分但是一家中国公司、一家中国石油公司并购美国本土一家大公司，毕竟刺痛了 很多人的神经，特别是美国国会一些议员的神经。

他们以“可能影响美国国家安全”为由， 加紧院外活动，试图阻挠中海油对优尼科的并购所以从宣布报价开始，中海油就面临着两 条战线上的较量：一条在商业层面，一条在政治层面6 月 24 日，中海油报价后的第一天，美国国会能源商业委员会主席 JoeBarton 和 RalphHall 致信布什，表示了对中海油收购优尼科的担忧，称其对美国能源和安全构成“明显威胁”， 要求 ZF 确保美国能源资产不出售给中国当日，共有 41 名国会议员向布什总统递交了公 开信，要求 ZF 对中海油的并购计划严格审查随着时间的推移，向白宫写信“反映问题” 的议员不断增加，据统计，前后共有 64个国会议员参与到这场反对中海油收购优尼科的游 说行列中来这么多议员如此集中地对中海油的并购发表“反对意见”，似乎并不完全能用“担忧国家安 全”来解释据英国《金融时报》后来搜集的公开资料显示，反对中海油收购优尼科的部分 美国议员从2002年起累计从中海油此次并购的对手——雪佛龙公司获得超过10万美元的政 治捐款《金融时报》称，这也引发了人们对雪佛龙涉嫌操纵政治力量、阻挠中海油收购的 猜测当然，作为直接竞争对手，雪佛龙也不失时机地加入到这场质疑中海油收购企图的。